证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-126 深圳市麦达数字股份有限公司 限售股解禁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限售股份可上市流通数量为 14,801,812 股，占公司总股本比例为 2.5681%。 2.本次解除限售股份的上市流通日为2017年1月3日。 一、本次限售股份取得的基本情况 深圳市麦达数字股份有限公司（更名前为深圳市实益达科技股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”或“麦达数字”）通过发行股份及支付现金的方式购买张伟、姚俊所持上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思广告”）100%股权，袁琪、张晓艳所持上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）100%股权，其中，以现金支付25,410万元，以发行股份方式支付38,090万元，共发行49,339,376股普通股；同时，公司向新余海和投资管理中心（有限合伙）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉等6名投资者发行共计66,976,741 股普通股募集配套资金。前述事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号）核准。 本次发行的具体情况如下： 类型 发行对象 证券账户名称 认购股数（股） 上市日 张伟 张伟 21,049,222 2015年12月31日 交易 伏虎 伏虎 19,585,492 2015年12月31日 对方 逄淑涌 逄淑涌 1,632,124 2015年12月31日 曹建华 曹建华 1,632,124 2015年12月31日 袁琪 袁琪 2,176,166 2015年12月31日 张晓艳 张晓艳 3,264,248 2015年12月31日 新余海和 新余海和投资 投资管理 管理中心（有 34,883,720 2016年1月20日 中心（有限 限合伙） 合伙） 上海季子投资 上海季子 管理有限公司 投资管理 （季子天增地 5,813,953 2016年1月20日 配套 有限公司 长一期资产管 融资 理计划） 投资 新余益瑞 者 投资合伙 新余益瑞投资 企业（有限 合伙企业（有 2,801,162 2016年1月20日 合伙） 限合伙） 乔昕 乔昕 22,877,906 2016年1月20日 薛桂香 薛桂香 400,000 2016年1月20日 陈世蓉 陈世蓉 200,000 2016年1月20日 截至本公告发布之日，公司总股本为576,382,117股，其中有限售条件股份数 量为 116,316,117股，占公司总股本的 20.18% 。本次解除限售的股份数量为 14,801,812股，占公司总股本比例为2.5681%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次解除限售涉及的交易对方包括张伟、伏虎、张晓艳。其余股东由于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。 （一）申请解除股份限售股东承诺情况 1、张伟、伏虎、张晓艳股票锁定期承诺如下： （1）张伟股票锁定期的承诺： ①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对顺为广告 2015 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的 30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对顺为广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的 60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④经审计机构对顺为广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。（2）伏虎股票锁定期的承诺： ①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日 起满 12 个月，且经审计机构对奇思广告 2015 年度实际盈利情况进行审计并出具 《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的 35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对奇思广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。截至本次重组交割日，伏虎共持有奇思广告 65%的股权，其中所持奇思广告25％股权的持有时间不足 12 个月，上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过 36 个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告 25％的股权。 （3）张晓艳股票锁定期的承诺： ①因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月 内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对利宣广告 2015 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项 审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的 50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对利宣广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。 2、业绩承诺的实现情况 根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：顺为广告2015-2017年度实现的净利润（以下净利润均以扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告2015-2017年度实现的净利润分别为1,800万元、2,340万元和3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：利宣广告2015-2017年度实现的净利润分别为1,000万元、1,300万元和1,690万元。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]001901号《深 圳市麦达数字股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2015年度顺为广告净利润为3,066.27万元，奇思广告净利润为2,806.36万元，利宣广告净利润为1,155.77万元，均超过承诺净利润。 鉴于《盈利预测补偿协议》中的2015年度业绩承诺已经实现，相关交易对方无 需就该年度对公司进行补偿。 3、其他承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、关于占用资金和资产、注入资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本公告日，上述承诺正在正常履行中，不存在违背该承诺的情形。 （二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。 （三）除上述承诺外，上述股东无新增其他承诺。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年1月3日。 2、本次解除限售股份数量为14,801,812股，占公司总股本的比例为2.5681%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。 4、各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通情况如下： 序号 限售股持有人 所持限售股份总数 本次解除限售数 股份冻结（股） 名称 （股） 量（股） 1 张伟 21,049,222 6,314,766 0 2 伏虎 19,585,492 6,854,922 0 3 张晓艳 3,264,248 1,632,124 0 四、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问广发证券就麦达数字本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、麦达数字本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定； 2、麦达数字本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行的相关承诺； 3、麦达数字对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 4、广发证券对麦达数字本次非公开发行限售股份解除限售及上市流通无异议。 五、股本变动结构表 本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况预计如下： 本次上市前 本次上市后 股份类别 占股本 变动数（股） 占股本 股份数量（股） 股份数量（股） 比例 比例 有限售条件 116,316,117 20.18% -14,801,812 101,514,305 17.61% 的流通股份 无限售条件 460,066,000 79.82% 14,801,812 474,867,812 82.38% 的流通股份 股份总数 576,382,117 100% 0 576,382,117 100% 六、备查文件 1.限售股份上市流通申请书； 2.限售股份上市流通申请表； 3.股份结构表和限售股份明细表； 4.广发证券《关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》； 5.深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市麦达数字股份有限公司董事会 二○一六年十二月二十九日