证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-166 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 关于出售参股公司成都军通通信股份有限公司股权的公告 北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 1. 北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2016年12月28日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于出售参股公司成都军通通信股份有限公司股权》的议案，成都军通通信股份有限公司（以下简称“成都军通”或目标公司）注册资本人民币8,000万元，公司持有其35.20%的股权，公司拟将该部分股权以人民币5,456万元转让给北京赛伯乐绿科云城科技发展有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”、“交易对方”或“乙方”），本次交易完成后，公司将不再持有成都军通股权。 2. 公司与赛伯乐绿科于2016年12月28日签署了《股权转让协议》，协议经 双方签字盖章后生效。 3. 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，本议案属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。 二、 交易对方的基本情况 1. 基本信息 公司名称：北京赛伯乐绿科云城科技发展有限公司 成立日期：2016年7月13日 注册地址：北京市海淀区中关村大街11号14层十四层办公14-005 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：汪名�X 注册资本：10,000 万元人民币 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2. 股权结构及实际控制人 北京赛伯乐绿科云城科技发展有限公司的实际控制人为朱敏，交易对方与本公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 3. 乙方是专业的投资主体，拥有专业的投资团队、丰富的投资经验和良好 的社会资源。公司的组织形式为有限责任公司，依法剧有中国企业法人资格，并受中国法律的保护和管辖。 三、 交易标的基本情况 1. 基本信息 公司名称：成都军通通信股份有限公司 成立日期：1997年11月20日（2009年9月1日整体变更为股份有限公司）注册地址：成都市成华区东虹路58号 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人：张志强 注册资本：8,000 万元人民币 经营范围：信工程设计、施工及网络维护；通信设备的安装与调试；通信产品研究、开发；消防产品研究、开发及消防设备安装、维护；计算机系统集成；钢结构的安装、维护；电信工程施工，自有房屋租赁；通讯器材销售、维修、服务（不含无线电发射设备）；通信工程监理、防雷工程设计、施工；通信运营商业务代理；公共安全技术防范工程设计、施工；公路交通工程；空调制冷、空调设备维修、调测；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；建筑智能化工程设计及施工；软件开发；电子工程设计服务、安装服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2. 交易前后股权结构 序 转让前 转让后 股东名称 号 持股数量（股） 占总股本的比例 持股数量（股） 占总股本的比例 1 陆伟东 32,000,000 40.000% 32,000,000 40.000% 北京梅泰诺通信技术 2 28,160,000 35.200% 0 0.00% 股份有限公司 吉林省卓创众银股权 3 投资基金合伙企业（有 16,000,000 20.000% 16,000,000 20.000% 限合伙） 4 张亚 1,280,000 1.600% 1,280,000 1.600% 5 罗建国 746,667 0.933% 746,667 0.933% 6 卢代高 746,667 0.933% 746,667 0.933% 7 丁勇和 640,000 0.800% 640,000 0.800% 8 张军 106,667 0.133% 106,667 0.133% 9 朱俊辉 78,933 0.099% 78,933 0.099% 10 唐大全 78,933 0.099% 78,933 0.099% 11 李征刚 21,333 0.027% 21,333 0.027% 12 何永凡 10,667 0.013% 10,667 0.013% 13 周兴虎 10,667 0.013% 10,667 0.013% 14 袁冰 10,667 0.013% 10,667 0.013% 15 肖伦 10,667 0.013% 10,667 0.013% 16 黄亚军 10,667 0.013% 10,667 0.013% 17 吴少华 10,667 0.013% 10,667 0.013% 18 向东 10,667 0.013% 10,667 0.013% 19 郭建伟 10,667 0.013% 10,667 0.013% 20 邹锐 10,667 0.013% 10,667 0.013% 21 隆林红 10,667 0.013% 10,667 0.013% 22 郭锐 10,667 0.013% 10,667 0.013% 23 李泉生 10,667 0.013% 10,667 0.013% 24 朱仁君 6,400 0.008% 6,400 0.008% 25 何渝 6,400 0.008% 6,400 0.008% 北京赛伯乐绿科云城 26 0 0.00% 28,160,000 35.200% 科技发展有限公司 合计 80,000,000 100% 80,000,000 100% 3. 主营业务：通信网络建设施工、维护、优化服务及通信设备研发、生产 的高新技术企业，提供系统集成设计，通信网络设备安装及督导、调测工程服务，网络优化、网络维护服务，承接智能系统工程、计算机网络工程、计算机软件开发项目。 4. 主要财务数据 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的中审亚太川审字（2016）第023号以及公司财务统计，成都军通通信股份有限公司财务数据如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 2016年9月30日（未经审计） 总资产 387,274,050.80 369,262,622.18 总负债 253,811,086.56 235,734,619.31 净资产 133,462,964.23 133,528,002.87 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 主营业务收入 267,083,922.78 89,197,150.96 净利润 2,030,905.07 63,160.54 5. 公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。 6. 本次股权出售事项不会导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在委 托成都军通理财的情况，亦不存在为成都军提供担保的情况。成都军不存在占用公司资金的情况。 四、 交易协议主要内容 第一条 转让标的及股权转让 双方同意，甲方出让其持有目标公司的35.2%股份（对应的目标公司注册 资本为人民币2,816万元），乙方同意受让标的股权。 第二条转让价款的确定及支付 甲方本次出售第一条约定股份的价格35.2%股份，乙方应支付甲方合计人 民币5,456万元人民币（分两期支付），支付方式如下： 1.于2016年12月31日前支付甲方第一期股份对价款3,273.6万元； 2. 前款所述股权转让款支付完成后，甲方需协助乙方在30个工作日内完成 工商变更手续； 3. 完成工商变更手续后30日内，乙方完成支付甲方第二期股份对价款 2,182.4万元； 4. 乙方应按期支付本款预定的股份转让款，若乙方未能按期支付款项，需 按年息12％支付相应金额的利息。超过60日仍未支付，自第61日起以应付额 为基数按日支付千分之一的违约金。 5. 本次股份转让的相关费用由双方依据法律规定及各方的约定各自承担相 应费用，其中工商变更登记等费用由目标公司承担。 第三条 双方的陈述与保证 1. 甲方的陈述与保证： （1）甲方为目标公司的股东，是依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； （2）甲方保证对所转让的股份具有完全处分权且无权利瑕疵和纠纷，并承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股份未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制； （3）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续； 2. 乙方的陈述与保证： （1）乙方是依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； （2）乙方自愿发起本次受让甲方转让目标公司股权的行为，并对目标公司的状况有所了解； （3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力； （4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。 第四条 生效及违约 本次转让协议一经签署，即时生效。签署后股权即完成交付。协议双方须自觉履行，任何一方违反其在本协议下承担之义务，应按照第二条约定的违约条款承担赔付责任，若赔偿不足以弥补对方损失的，过错方应承担对方由此造成的一切直接及间接损失。 第五条 保密责任 本协议中所描述的各项内容均为机密信息，若非法律要求，任何一方不得向任何第三方披露。如果任何一方因法律规定需向第三方披露本备忘录的相关内容或信息的，则该方须与另一方协商，力求最大限度地保护本协议的机密性。 本保密约定同时适用于但不限于如下主体： 1. 甲方的股东、董事、管理人员以及其他员工； 2. 乙方的股东、董事、管理人员、授权代表及其他员工； 3. 乙方所聘用或委派的中介机构及相关人员。 相关机构或人员因其自身原因违反本保密义务造成第三方损失的，违反义务的一方应对此承担赔偿责任。 第六条 协议的变更或解除 发生下列情况之一时，有关当事人可以解除本协议，但需书面通知对方： 1. 由于不可抗力或因一方无过错但无法防止或避免的外因，致使本协议无法履行； 2. 法律、法规规定的变更或解除的情形出现； 3. 协议双方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见的，本协议 自相应补充协议签署之日起变更或者解除。 第七条 争议管辖 因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第八条 其他 1. 本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补 充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。 2. 本合同一式肆份，甲乙方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公 司登记机关备案。 五、 交易作价 交易双方已经依据标的公司2015年经审计数据净资产情况，由双方友好协 商确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的行为。 六、 本次交易的目的及对公司的影响 成都军通主要从事通信运维业务，为了进一步优化公司资产结构，降低经营风险，经公司董事会讨论决定，将公司持有的成都军通35.2%的股权出售。本次交易符合公司未来发展战略规划的统筹安排，有利于资产结构的进一步优化，可提高公司资产流动性，优化公司的整体资源配置，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易完成后，公司财务报表合并范围不会发生变化。 本次交易转让价格合理，完成后，将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，将增加公司的营运资金，更好地支持公司主营业务的发展。预计本次交易2016年度约产生2304.51万元左右净收益。 七、 备查文件 1. 公司第二届董事会第二十三次会议决议 2. 公司第三届监事会第十三次会议决议 3. 股权转让协议 特此公告。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 董事会 二�一六年十二月二十九日