太原煤气化股份有限公司 重大资产重组之 资产交割协议 中国山西 二○一六年十二月 本《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年12月在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市共同签署： 甲方：太原煤气化股份有限公司 公司住所：太原市和平南路83号 法定代表人：王锁奎 乙方：太原煤炭气化（集团）有限责任公司 公司住所：太原市万柏林区和平南路83号 法定代表人：贺天才 丙方：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 公司住所：山西省晋城市城区北石店 法定代表人：贺天才 本协议中任一方单称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 1、各方于2016年6月17日共同签署《太原煤气化股份有限公司重大资产 重组协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”），约定甲方将其截至2016年 1月31日拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外 的全部资产和负债（以下简称“置出资产”） 置出，与丙方持有的山西蓝焰煤 层气集团有限责任公司100%股权（以下简称“置入资产”）等值部分进行资产 置换，资产置换差额部分由甲方以非公开发行股份及支付现金方式向丙方购买，乙方以其持有的甲方124,620,029股存量股份作为对价向丙方购买置出资产，同时甲方采取锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金。 2、2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公 司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），甲方重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证监会核准。截至本协议签署日，《重大资产重组协议》中约定的生效条件已经全部成就，资产交割已具备正式实施条件。 据此，为加快推进甲方重大资产重组的实施，明确各方在资产交割过程中的权利、义务，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及《重大资产重组协议》的约定，本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下： 第一条 交割日和交割审计基准日的确定 1.1 为便于置出资产、置入资产的交割、管理和持续合法经营，各方在完 成各项资产和债务的清理、盘点等准备工作，以及与相关税务、工商等政府部门进行必要且充分的提前沟通工作后，各方同意并确认，置 出资产、置入资产的交割日为2016年12月24日。 1.2 为了加快推进甲方重大资产重组的实施，积极推进资产交割事宜，各 方同意并确认，置出资产、置入资产的交割审计基准日调整为2016年 11月30日，分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）分别对置出资产、置入资产自2016年1月31 日至交割日期间的损益情况进行交割审计并出具专项审计报告。 第二条 置出资产和置入资产的交割 2.1 各方同意并确认，自交割日起，置出资产已全部交付于乙方，乙方实 际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务将转移至乙方，乙方享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移），甲方交付置出资产的义务视为履行完毕（置出资产范围详见附件《置出资产交割清单》）。置出资产过户手续的办理不影响乙方自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。 2.2 各方同意并确认，自交割日起，置入资产已过户至甲方名下，与置入 资产相关的一切权利及义务已转移至甲方，甲方享有、控制、经营置入资产及享有和承担置入资产所代表的一切权利、收益和风险，丙方交付置入资产的义务已履行完毕。 2.3 各方同意并确认，乙方将继续积极配合协助甲方完成置出资产的权属 变更手续，直至前述工作全部完成。对于未完成过户手续的置出资产，乙方保证不会要求甲方承担迟延交割的任何法律责任。 2.4 作为置出资产最终承接方，乙方同意并确认其已充分知悉置出资产可 能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），承诺不会因置出资产瑕疵要求甲方或丙方承担任何法律责任，亦不会因置出 资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及《重大资产重组协议》。 第三条 附则 3.1 本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生 效。 3.2 本协议是各方在履行《重大资产重组协议》约定过程中，对置出资产、 置入资产交割事项的进一步约定；本协议未约定事项，以各方签署的《重大资产重组协议》的约定为准。 3.3 本协议一式伍份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披 露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 附件：《置出资产交割清单》 （本页无正文，为《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》的签字页） 甲方：太原煤气化股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》的签字页） 乙方：太原煤炭气化（集团）有限责任公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》的签字页） 丙方：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 签署日期： 年 月 日 附件： 置出资产交割清单 项目 金额（元） 项目 金额（元） 流动资产： 流动负债： 货币资金 95,438,774.67 应付票据 13,450,000.00 应收票据 77,300,000.00 应收帐款 674,900,725.22 应收账款 165,825,663.45 预收账款 109,650,606.63 预付款项 33,213,533.86 应付职工薪酬 193,741,040.03 其他应收款 303,835,149.20 应付利息 4,758,344.12 存货 145,853,785.89 应付股利 2,713,411.10 其他流动资产 6,071,803,659.37 其它应付款 4,325,755,878.55 其它流动负债 299,537,565.89 流动资产合计 6,893,270,566.44 流动负债合计 5,624,507,571.54 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 2,000,000.00 长期借款 472,834,233.82 长期股权投资 1,477,834,075.00 长期应付款 2,029,020,737.38 固定资产 1,167,620,254.32 长期应付职工薪酬 7,655,389.59 在建工程 57,843,072.43 递延收益 21,276,904.99 固定资产清理 12,538.16 无形资产 6,614,364.52 长期待摊费用 18,505,535.69 递延所得税资产 82,872,959.26 其他非流动资产 6,408,000.00 非流动资产合计 2,819,710,799.38 非流动负债合计 2,530,787,265.78 资产总计 9,712,981,365.82 负债合计 8,155,294,837.32