首钢总公司 与 北京首钢股份有限公司 及 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 之 管理服务协议 签约时间：2016年12月29日 签约地点：北京市石景山区 首钢总公司与北京首钢股份有限公司及 首钢京唐钢铁联合有限责任公司之 管理服务协议 本协议由以下各方于2016年12月29日在北京市石景山区签署： 甲方：首钢总公司 法定代表人：靳伟 住所：北京市石景山区石景山路 乙方：北京首钢股份有限公司 法定代表人：靳伟 住所：北京市石景山区石景山路 丙方：首钢京唐钢铁联合有限责任公司 法定代表人：张功焰 住所：曹妃甸工业区钢铁电力园区 鉴于： 1. 甲方系一家依法设立并有效存续的全民所有制企业。截至本协议签署之日， 甲方持有乙方股份419,876.09万股，占乙方股份总数的79.38%，为乙方的 控股股东； 2. 乙方系一家在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，证券代码为000959。 截至本协议签署之日，乙方发行股份总数528,938.96万股； 3. 丙方系乙方的控股子公司，乙方持有丙方51%的股权； 4. 由于乙方及丙方在长期的生产经营中积累了丰富的钢铁行业生产和管理经 验，因此，乙方及丙方拟为甲方下属部分钢铁板块资产和业务提供本协议约定的管理服务。 为明确各方的权利义务，甲、乙、丙各方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规之规定，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。 第一条 管理服务标的 1.1 各方同意，根据本协议约定，乙方及丙方为甲方下列下属单位（统称“管理 服务标的”）提供本协议约定的管理服务： 序 公司名称 企业性质 注册资本（万元 持股情况 服务提供方 号 人民币） 1. 首钢矿业公司 全民所有制- 首钢总公司分公 北京首钢股 分支机构 司 份有限公司 首钢水城钢铁(集有限责任公 首钢总公司持股 北京首钢股 2. 团)有限责任公司司(国有控 341395 61.06% 份有限公司 股) 首钢长治钢铁有有限责任公 首钢总公司持股 北京首钢股 3. 限公司 司(国有控 70000 90% 份有限公司 股) 4. 首钢贵阳特殊钢有限责任公 176213.76 首钢总公司持股 北京首钢股 有限责任公司 司 66.68% 份有限公司 其他股份有 首钢总公司持股 5. 通化钢铁集团股 限公司(非上 181990.8535 24.34%，首钢控股 北京首钢股 份有限公司 市) 有限责任公司持 份有限公司 股53.25% 首钢伊犁钢铁有有限责任公 首钢控股有限责 北京首钢股 6. 限公司 司(国有控 100000 任公司持股75% 份有限公司 股) 安徽首矿大昌金有限责任公 北京首钢矿业投 北京首钢股 7. 属材料有限公司司 300000 资有限责任公司 份有限公司 持股51% 8. 北京首钢氧气厂全民所有制 7546.2 出资人为首钢总 北京首钢股 企业 公司 份有限公司 9. 中国首钢国际贸全民所有制 50000 出资人为首钢总 北京首钢股 易工程公司 企业 公司 份有限公司 北京首钢鲁家山有限责任公 首钢总公司持股 北京首钢股 10. 石灰石矿有限公司 3600 35% 份有限公司 司 北京首钢钢贸投有限责任公 首钢总公司持股 北京首钢股 11. 资管理有限公司司（法人独 18052 100% 份有限公司 资） 12. 北京首钢物资贸有限责任公 8400.026 首钢总公司持股 北京首钢股 易有限公司 司（法人独 100% 份有限公司 资） 北京首钢设备技有限责任公 首钢总公司持股 首钢股份公 13. 术有限公司 司(法人独 2000 100% 司迁安钢铁 资) 公司 首钢总公司迁安有限责任公 首钢总公司持股 首钢股份公 14. 迁钢宾馆有限公司 50 100% 司迁安钢铁 司 公司 首钢凯西钢铁有有限责任公 首钢总公司持股 首钢京唐钢 15. 限公司 司 150000 60% 铁联合有限 责任公司 北京首钢朗泽新有限责任公 首钢总公司持股 首钢京唐钢 16. 能源科技有限公司 16196 45.40% 铁联合有限 司 责任公司 北京首宝核力设有限责任公 北京首钢设备技 首钢京唐钢 17. 备技术有限公司司 1200 术公司持股50% 铁联合有限 责任公司 第二条 管理服务的原则及内容 2.1 管理服务的原则 2.1.1在管理服务期限内，乙方及丙方为管理服务标的提供管理服务，以协助管 理服务标的建立和完善法人治理结构，提升管理水平，强化规范运作。 2.1.2在管理服务期限内，管理服务标的之所有权、收益权、处置权等不发生任 何转移和变更，仍归属于甲方，管理服务标的在管理服务期限内产生的利润或亏损，均由甲方自行享有或承担。 2.1.3在管理服务期限内，管理服务标的的股权结构不因本次管理服务的提供而 发生任何变化。 2.2 管理服务的具体内容： 各方同意，在管理服务期限内，乙方及丙方在甲方设定的整体管理框架下，为管理服务标的提供如下管理服务： 2.2.1组织管理服务标的编制经营预算，按甲方要求制定、调整经营目标，并监 控管理服务标的经营目标和重点任务完成情况，适时给予指导。 2.2.2在大宗战略资源配置上提供市场分析，审议管理服务标的制定的供应和销 售计划。 2.2.3利用乙方及丙方在钢材产品销售市场上的优势，平衡管理服务标的的产能， 并在市场开发与服务等方面提供指导。 2.2.4为管理服务标的提供人力资源管理方面的指导，在一定权限范围内提出审 核意见。 2.2.5为管理服务标的提供科技创新、产品研发，技术、质量、节能减排等标准、 规程和规范方面的支持，组织管理服务标的完成上述标准、规程和规范的建立、健全、完善。 2.2.6按照有关法规规定，组织健全管理服务标的的经营核算和管理报表体系， 监控体系运行，满足甲方的管理需要。 2.2.7为管理服务标的提供重要制度、规则制定方面的专业管理，并组织实施。 2.2.8建立包括管理服务标的在内的经营管理协同平台，共享经营管理信息，在 权限范围内参与管理标的的经营管理。 2.2.9审议并在一定权限范围内审批各管理服务标的钢铁类固定资产投资项目、 资产处置等事项，权限外事项为甲方决策提供意见。 2.2.10 根据甲方要求为管理服务标的提供的其他管理服务。 第三条 管理服务期限 3.1 各方同意，管理和服务期限为3年，自2016年1月1日起算。 3.2 管理服务期限届满后如需继续提供管理服务，各方应于管理服务期限届满前 1个月协商确定续签事宜，并重新签订协议。 第四条 管理服务费及其支付 4.1 甲方向乙方及丙方支付的管理服务费包括固定管理费及浮动管理费两部分。 4.2 固定管理费 各方同意，管理服务期限内，甲方支付的固定管理费的计算公式为：按照管 理服务标的上一年度经审计的资产总额的3‰计算。 4.3 浮动管理费 各方确认，乙方及丙方2016年的管理服务费仅包含固定管理费。各方自2017 年度开始计算浮动管理费。 各方同意，为鼓励乙方和丙方努力改善管理服务标的的经营绩效，甲方自 2017年起开始对乙方及丙方为管理服务标的的经营情况进行考核。根据甲方 的考核指标要求，在固定管理费基础上按照如下标准进行调整： 管理服务企业利润额或亏损额 对固定管理费的调整注 相较上年的增盈或减亏比例<5%（含） 上浮0-3% >5%、<10%（含） 上浮5-8% >10% 上浮10-20% 注：签约三方在本框架区间内共同协商确定具体比例。 4.4 当管理服务标的生产和经营非因市场发生重大变化或非乙方及丙方以外的 其他原因发生生产经营或盈亏的重大变化时，三方另行协商商议管理费金额。 4.5 甲方应向乙方支付乙方为本协议第一条第1-14项管理服务标的所发生的管 理服务费用，向丙方支付丙方为本协议第一条第15-17项管理服务标的所发 生的管理服务费用。 4.6 各方同意，甲方于2016年12月31日前分别向乙方及丙方支付2016年管理 服务费；从2017年起，甲方按月向乙方及丙方支付月度固定管理费（月度 固定管理为年度固定管理费的十二分之一(1/12)），并于次年4月底前向乙 方及丙方支付上一年度全部浮动管理费。 4.7 以上固定管理费和浮动管理费均不含税。 第五条 甲方的权利义务 5.1 甲方的权利 5.1.1 甲方对管理服务标的享有所有权、收益权及最终的处置权。 5.1.2 甲方有权就乙方及丙方对管理服务标的提供的管理服务进行监督检查， 随时要求乙方及丙方就管理服务工作向甲方进行汇报，并提供相关的工 作成果。 5.1.3 甲方有权根据管理服务标的的具体情况和经营管理需求随时调整管理服 务内容。 5.1.4 甲方有权要求乙方及丙方以恰当的方式方法为管理服务标的提供管理服 务，以确保管理服务的效率和质量。 5.1.5 甲方有权决定是否接受或采纳乙方及丙方提出的管理服务意见和建议， 并对后果自行承担责任。 5.2 甲方的义务 5.2.1 甲方不干涉乙方及丙方对管理服务标的开展的正常管理服务活动。 5.2.2 甲方自身且应当要求管理服务标的就乙方及丙方的管理服务工作给予必 要的协助和配合，包括但不限于提供物质技术条件，以及相关资料、信息等。 5.2.3 甲乙应当按照约定向乙方及丙方支付管理服务费用。 第六条 乙方及丙方的权利义务 6.1 乙方及丙方的权利 6.1.1 乙方及丙方有权根据管理服务内容收取管理服务费。 6.1.2 对管理标的非因乙方及丙方过错或重大过失或违背甲方利益导致的亏损、 损失等，乙方及丙方不承担责任。 6.2 乙方及丙方的义务 6.2.1 乙方及丙方对管理服务标的负有注意善管义务，并应按照甲方的要求尽 职尽责，为管理服务标的提供高效和高质量的服务。 6.2.2 乙方及丙方具有过错或重大过失行为或违背甲方利益而使管理服务标的 蒙受损失时，需赔偿相应损失。 6.2.3 管理服务期限内，非经甲方书面同意，乙方及丙方不得擅自处置管理服 务标的的资产，或在管理服务标的资产上为他人设置任何权利，包括但不限于使用管理资产进行银行抵押贷款、提供担保，以出租、出借、赠与、转让、抵押、质押等方式处分管理服务标的的资产。 6.2.4 未经甲方书面同意，乙方及丙方不得将管理服务部分或全部转委托给任 何第三方承担。 6.2.5 乙方及丙方不得将管理服务标的并入乙方及丙方自身的财务核算中，保 证甲方对管理服务标的的权益不受乙方及丙方破产或其他债务的影响。 6.2.6 乙方及丙方对管理服务过程中获知的管理服务标的的全部信息和情况承 担严格的保密义务，未经甲方及管理服务标的书面同意，不得披露给任何第三方。 第七条 承诺与保证 7.1 甲方不可撤销地承诺并保证： 7.1.1 甲方对管理服务标的拥有完整的所有权及处置权，如有任何第三方就管 理服务标的提出权利要求，由此引发的纠纷和费用由甲方处理和承担。 7.1.2 甲方签署本协议已经获得必要且充分的授权，本协议一经生效即对甲方 产生约束力。 7.2 乙方及丙方不可撤销地承诺并保证： 7.2.1 乙方及丙方具有充分的人员、技术和和管理能力独立履行本协议。 7.2.2 乙方及丙方签署本协议已经获得必要且充分的授权，本协议一经生效即 对乙方及丙方产生约束力。 第八条 协议的生效、变更或终止 8.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，并经各方有权的内部决策机构审议通过 之日起生效。 8.2 经各方协商一致，可以以书面形式对本协议之约定进行变更及/或补充。 8.3 如本协议项下任一管理服务标的发生灭失的或甲方拟调整管理服务标的范 围，各方需以书面形式对本协议之约定进行变更及/或补充。 8.4 具有下列情形之一者，本协议将解除或终止： 8.4.1 各方经协商一致，达成解除本协议的书面约定。 8.4.2 符合《中华人民共和国合同法》规定的合同解除的法定条件，有解除权 的一方以书面形式向另一方提出解除本协议。 第九条 违约责任 9.1 协议任何一方未按本协议之约定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违 约方应当赔偿守约方的实际经济损失。 9.2 如甲方未按照本协议约定按时、足额的向乙方及丙方支付管理和服务费用， 每延迟一日，甲方每延期支付一日按其到期应付而未付的管理和服务费用的万分之一支付违约金。 第十条 适用法律及争议解决 10.1本协议的生效、解释、履行及争议解决等事项，均适用中国法律。 10.2凡由本协议之签署和履行引起的或与其有关的任何争议，各方应友好协商解决。如协商解决不成，应当就该争议事项提交甲方所在地的人民法院以诉讼方式解决。 第十一条 其他 11.1本协议生效后，如有相关的未决事宜，各方在本协议的原则的指导下，可经过协商达成补充协议，该等补充协议与本协议具有同等效力。 11.2本协议正本六份，协议各方各持二份，均具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《首钢总公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议》签字盖章页） 甲方：首钢总公司（盖章） 法定代表人/授权代表（签字）： （本页无正文，为《首钢总公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议》签字盖章页） 乙方：北京首钢股份有限公司（盖章） 法定代表人/授权代表（签字）： （本页无正文，为《首钢总公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议》签字盖章页） 丙方：首钢京唐钢铁联合有限责任公司（盖章） 法定代表人/授权代表（签字）：