证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2016-050 杭州巨星科技股份有限公司 关于受让杭州微纳科技股份有限公司30.18%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“巨星科技”）拟使 用自有资金7484.64万元，受让杭州微纳科技股份有限公司（以下简称“微纳科 技”）30.18%股权。 2、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于受让杭州微纳科技股份有限公司30.18%股权的议案》，同时授权董事长签署相关文件。 本次对外投资不需提交公司股东大会审批。 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、姚嘉 家庭住址：上海市宝山区华灵路 身份证号码：330501************ 2、葛海通 家庭住址：杭州市西湖区文三路 身份证号码：330226************ 3、任金平 家庭住址：杭州市西湖区文三路 身份证号码：429001************ 4、高永泽 家庭住址：杭州市江干区2号大街 身份证号码：350524************ 5、叶绍勤 家庭住址：四川省双流县白沙镇 身份证号码：510122************ 6、马琪 家庭住址：杭州市西湖区天目山路 身份证号码：330106************ 7、杨洋 家庭住址：杭州市西湖区文三路 身份证号码：330522************ 8、徐文正 家庭住址：浙江省缙云县溶江乡 身份证号码：332526************ 9、陈潇俊 家庭住址：杭州市西湖区文三路 身份证号码：331023************ 10、杭州汇当投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11楼F3座 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：姚嘉 经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11、上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：上海市金山区山阳镇浦卫公路16393号3幢A158室 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海德丰杰龙升创业管理中心（有限合伙）（委派代表：李广新） 经营范围：创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 12、天云睿海（上海）创业投资企业 营业场所：上海市杨浦区国定支路26号2005室 类型：非公司台、港、澳企业（台港澳与境内合作） 负责人：田溯宁 经营范围：以全部自有资金进行创业投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已成立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；提供创业投资咨询；向被投资企业提供管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 以上交易对手方与公司均不存在关联关系。 三、投资标的的基本情况 1、交易标的 杭州微纳科技股份有限公司30.18%股权 2、标的公司基本情况 名称：杭州微纳科技股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市） 住所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11楼F座 法定代表人：姚嘉 注册资本：壹仟柒佰万元整 成立日期：2010年06月01日 经营范围：服务：集成电路、电子产品、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，货物进出口；批发、零售：集成电路，电子产品，计算机软硬件；（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况 序号 股东 认缴金额 实缴出资额 股份比例 （万元） （万元） （%） 1 姚嘉 383.52 383.52 22.56 2 严晓浪 153.00 153.00 9.00 3 葛海通 120.36 120.36 7.08 4 任金平 37.06 37.06 2.18 5 高永泽 37.06 37.06 2.18 6 叶绍勤 35.85 35.85 2.11 7 马琪 20.65 20.65 1.21 8 杨洋 18.55 18.55 1.09 9 徐文正 18.55 18.55 1.09 10 陈潇俊 12.36 12.36 0.73 11 杭州汇当投资管理合伙企业（有限合 399.45 399.45 23.50 伙） 12 上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有 309.06 309.06 18.18 限合伙） 13 天云睿海（上海）创业投资企业 154.53 154.53 9.09 合计 1700.00 1700.00 100% 该公司最近一年及一期财务数据 单位：元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总额 56,079,102.43 41,168,175.65 负债总额 19,881,981.10 10,543,089.05 净资产 36,197,121.32 30,625,086.60 项目 2016年1-9月 2015年度 营业收入 70,209,925.11 49,221,134.94 营业利润 4,776,990.88 4,391,801.02 净利润 5,531,101.54 7,159,006.73 注：上述最近一年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，一期财务数据未经审计。 四、对外投资合同的主要内容 甲方（受让方）：杭州巨星科技股份有限公司 乙方（转让方）： 乙方1：姚嘉；乙方2：葛海通；乙方3：任金平；乙方4：高永泽；乙方5： 叶绍勤；乙方6：马琪；乙方7：杨洋；乙方8：徐文正；乙方9：陈潇俊；乙方 10：杭州汇当投资管理合伙企业（有限合伙）；乙方11：上海德丰杰龙升创业投 资合伙企业（有限合伙）；乙方12：天云睿海（上海）创业投资企业 丙方（目标公司）：杭州微纳科技股份有限公司 1 乙方将其合计持有的目标公司513.06万股股份转让给甲方，转让对价以 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的目标公司2015年度-2016年7月财 务报表为依据，经甲、乙方协商确认，目标公司513.06万股股份的股份转让总 价款为人民币7484.64万元，具体如下： 转让方 转让价款 转让后持 股东 持股比例（%） 转让比例（%） （万元） 股比例（%） 姚嘉 22.56 3.38 838.24 19.18 严晓浪 9.00 0 0 9.00 葛海通 7.08 1.06 262.88 6.02 任金平 2.18 0.33 81.84 1.85 高永泽 2.18 0.33 81.84 1.85 叶绍勤 2.11 0.32 79.36 1.79 马琪 1.21 0.18 44.64 1.03 杨洋 1.09 0.16 39.68 0.93 徐文正 1.09 0.16 39.68 0.93 陈潇俊 0.73 0.11 27.28 0.62 杭州汇当投资管 理合伙企业（有限 23.50 5.97 1480.56 17.53 合伙） 上海德丰杰龙升 18.18 9.09 2254.32 9.09 创业投资合伙企 业（有限合伙） 天云睿海（上海） 9.09 9.09 2254.32 0 创业投资企业 合计 100 30.18 7484.64 69.82 2 股份转让完成后，目标公司的注册资本不变，甲方出资额为人民币513.06 万元，占注册资本的30.18％。 3 本合同项下人民币 7484.64 万元的股份转让总价款由甲方分两期支付给 乙方： 3.1第一期：本合同生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价 款的50%，即人民币3742.32万元。 3.2 第二期：本合同项下股份转让的工商变更登记完成之日起10个工作日 内，甲方向乙方支付股份转让价款的50%，即人民币3742.32万元。 4 乙方持有的目标公司513.06万股股份，在本合同项下股份转让的工商变 更登记完成后即交割归甲方持有,本合同项下股份转让的工商变更登记完成之日为股份交割日。 5 甲乙双方一致同意，自股份交割之日起30个工作日内召开股东大会，完 成董事会、监事会的改组工作。其中董事会中1名席位，监事会中1名席位由甲 方委派。 6 本合同自各方签署之日起成立，本合同经甲方董事会通过后生效。本合同 未尽事宜及需变更事项，经各方协商后以补充协议形式确定，补充协议与本合同具有同等效力。 五、对外投资的目的和对公司的影响 微纳科技是一家专注于先进人机交互和无线互联整体解决方案的高新技术企业，国内智能遥控器整体解决方案市场占有率第一。微纳科技自主设计研发的芯片系列产品、及基于芯片的智能人机交互核心算法、软件和云端数据服务等，拥有核心自主知识产权，可以实现从语音输入、触摸交互、空鼠交互、手势交互，到体感交互等全方位用户体验。产品主要面向智能电视机、智能机顶盒、智能机器人等领域，终端客户涵盖传统及新兴互联网电视机、机顶盒主流品牌，包括乐视、海信、创维、康佳、海尔、阿里巴巴、UEI等众多国内外知名企业。此外，微纳科技的先进人机交互和无线互联整体解决方案目前也已逐渐渗透至智能硬件和物联网领域，如机器人、无线耳机、智能音响、VR头盔、智能物流、智能工厂等。 此次投资，旨在引进国内先进的智能人机交互和智能无线互联技术，加快公司现有产品的智能化进程，为公司智能装备产业的整体发展提供核心技术支撑。 微纳科技的核心技术，有利于公司整合智能装备产业链，提升公司智能装备领域的整体竞争力。目前公司已拥有以常州华达科捷光电仪器有限公司、杭州欧镭激光技术有限公司、PRIM'TOOLSLIMITED 为核心的激光雷达、高精度水平仪、高精度角度仪等核心传感元器件研发生产能力，同时浙江国自机器人技术有限公司和杭州巨星机器人技术有限公司在地图绘制、自主导航、SLAM运算等也处于国内领先水平。本次投资的微纳科技在无线传输、自主芯片、云端服务等方面具有核心技术，进一步完善了公司智能装备产业生态链，有利于公司培育形成新的利润增长点，是公司面向物联网和人工智能时代，在智能装备产业的深入战略布局，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展。 六、备查文件 1、董事会决议； 2、股份转让协议。 特此公告。 杭州巨星科技股份有限公司 董事会 二�一六年十二月三十日