国信证券股份有限公司 关于飞天诚信科技股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或是“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号――超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关规定，就飞天诚信本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金情况 飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578号《关于核准飞天 诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,376万股，其中公司公开发行2,001万股，老股转让375万股，发行价格人民币每股33.13元。并于2014年6月26日在深圳证券交易所上市。 2015年4月22日和2015年5月15日，公司分别召开第二届董事会第十次 会议及2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配和资本公积金 转增股本预案的议案》，以公司2014年12月31日股本9,501万股为基数，用资 本公积向全体股东每10股转增12股，因此公司总股本增加至20,902.2万股。 2016年3月29日和2016年4月20日，公司分别召开第二届董事会第十六 次会议及2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配和资本公积 金转增股本预案的议案》，以公司2015年12月31日股本20,902.2万股为基数， 用资本公积向全体股东每10股转增10股，因此公司总股本增加至41,804.4万股。 截至本公告日，公司总股本 418,044,000股，其中，限售条件流通股 262,310,216股，占公司总股本的62.75%，无限售流通股155,733,784股,占公司 总股本的37.25%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、公司持股的董事、公司首次公开发行股票前持股5%以上的股东李伟、陆 舟、韩雪峰承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份； 李伟、陆舟、韩雪峰在上述锁定期满后的两年内，每年减持不超过其所持有公司股份总数的20%； 在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不 得转让本人直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接所持公司股 份，且在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%； 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任； 本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有 的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期 内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。 2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。 3、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。 4、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。 5、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1. 1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2017年1月4日。 2. 本次解除限售股份的数量为12,583,898股，占总股本的3.0102%,可实 际上市流通数量为12,583,898股，占总股本的3.0102%。 3. 本次申请解除股份限售的股东人数为3人。 4. 本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表： 序 股东 所持股份 所持限售 所持流通股 本次申请解 实际可上市备 号 名称 总数 股份总数 总数 除限售数量 流通数量注 1 李伟 55,917,6 49,534,100 6,383,528 4,799,998 4,799,998 28 2 陆舟 52,634,7 46,627,706 6,007,050 4,519,901 4,519,901注 56 韩雪 一 3 25,694,3 23,819,466 1,874,868 3,263,999 3,263,999 峰 34 合计 134,246, 119,981,272 14,265,446 12,583,898 12,583,898 718 注一：公司董事李伟、陆舟、韩雪峰，按照相关规定及本人的承诺，在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持的股份合计不超过其所持有的飞天诚信股份数的 20%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），且将提前3 个交易日予以公告。 公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：飞天诚信本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。 【以下无正文】 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见之签字盖章页】 保荐代表人： 何雨华 马华锋 国信证券股份有限公司 2016年月日