浙江天册律师事务所 关于 信雅达系统工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书（三） 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007 电话：057187901111传真：057187901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于信雅达系统工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（三） 编号：TCYJS2016H0667号 第一部分引言 致：信雅达系统工程股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问，已于2016年5月25日出具了编号为“TCYJS2016H0488号”的《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年6月13日出具了编号为“TCYJS2016H0588”的《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2016年6月17日出具了编号为“TCYJS2016H0626”的《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 根据中国证监会2016年6月17日出具的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求，信雅达拟将本次发行股份募集配套资金的金额从96,000万元调整为16,900万元（以下简称“本次方案调整”），并与配套资金认购方签署了附条件生效的《 之 补充合同》（以下简称“《 之补充合同》”）。本所律师就本次方案调整的相关事项，出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2016H0488号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 第二部分正文 一.重组方案 1.1.重组方案调整 1.1.1.本次发行股份募集配套资金的股份发行 根据《重组报告书》、《股份认购合同》及《 之补充合同》，以及信雅达第六届董事会第二次会议决议，信雅达2016年度第一次临时股东大会决议，信雅达第六届董事会第三次会议决议，本次发行股份募集配套资金总额从69,000万元调整为16,900万元，不超过本次交易总额的100%，本次发行股份募集配套资金的发行数量从25,981,053股调整为4,573,746股，各配套资金认购方的认购金额及认购数量具体如下： 序号 配套资金认购方 认购股份数（股） 认购价款（万元） 1. 水杉兴和 2,286,874 8,450 2. 天津鼎杰 1,372,124 5,070 3. 杭州焱热 457,374 1,690 4. 普华济舟 457,374 1,690 合计 4,573,746 16,900 1.1.2.募集资金用途 本次募集配套资金不超过16,900万元，不超过本次交易对价的100%，用于支付本次交易的现金对价及相关费用。 1.2.查验结论 本所律师查阅了《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同》、《 之补充合同》、信雅达第六届董事会第二次会议决议、信雅达2016年度第一次临时股东大会决议、信雅达第六届董事会第三次会议决议等相关文件。 经查验，本所律师认为： 除本补充法律意见书第1.1节披露的重组方案调整事项外，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组方案中的其他事项均与《法律意见书》中披露的重组方案一致。 调整后的重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二.批准与授权 2.1.本次方案调整的批准与授权 2016年6月29日，信雅达召开第六届董事会第三次会议，根据股东大会授权以及监管要求，审议通过了《重组报告书》、《 之补充合同》等与本次方案调整相关的议案。 2.2.本次重组尚待获得的批准与授权 本次重组尚待获得中国证监会的核准。 2.3.查验结论 本所律师核查了信雅达第六届董事会第二次会议决议，2016年度第一次临时股东大会决议，第六届董事会第三次会议决定等相关文件。 经查验，本所律师认为： 本次重组已经取得必要的批准与授权，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重组尚待获得中国证监会的核准。 三.本次方案调整涉及的相关协议 3.1.《股份认购合同》之补充合同 2016年6月29日，信雅达与配套资金认购方分别签订了附条件生效的《 之补充合同》。《 之补充合同》就认购金额、认购数量的调整等具体事项进行了约定。 3.2.查验结论 本所律师查阅了《股份认购合同》、《 之补充合同》约定的配套资金认购方关于本次配套募集资金的股份发行的认购事项，书面审查了签约主体资格的相关资料。 经查验，本所律师认为： 协议各方均具有签订上述相关协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具有法律约束力。本次重组所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。 四.本次方案调整涉及的实质性条件 4.1.方案调整后本次重组仍不构成借壳上市 据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。 本次重组完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接及间接持有上市公司共计27.40%的股份，其中直接持股比例为7.82%，通过信雅达电子间接持股比例为19.58%。按调整后的重组方案，本次重组完成后（含配套融资），郭华强将直接持有上市公司7.03%的股份，通过信雅达电子间接持有上市公司17.62%的股份，合计持股比例为24.66%，仍为上市公司的实际控制人。 综上，本次重组前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。 4.2.调整后的重组方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项 目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 本次交易标的资产作价9.60亿元，本次拟募集配套资金总额为1.69亿元，全部用于支付本次交易的现金对价及相关费用，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。 因此，调整后的重组方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。 4.3.查验结论 本所律师书面审查了信雅达董事会的相关会议决议、《重组报告书》等。 经查验，本所律师认为： 本次方案调整后，本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定的实质条件。 五.本次重组的信息披露 5.1.关于本次方案调整履行的信息披露 2016年6月29日，信雅达召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《重组报告书》、《 之补充合同》等与本次方案调整的相关议案，并按规定进行信息披露。 5.2.查验结论 本所律师查询了上市公司的公告披露文件。 经查验，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具之日，信雅达已就本次重组应披露之重要信息进行了披露，信雅达的信息披露符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《上市规则》及上交所关于上市公司重大资产重组信息披露的相关要求。信雅达尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次重组的进展情况持续履行信息批露义务。 六.结论 综上所述，本所律师认为，本次方案调整后，信雅达本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定； 信雅达已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得本补充法律意见书“2.2本次重组尚待获得的批准与授权”所述的批准或核准后，本次重组的实施将不存在实质性的法律障碍。 本补充法律意见书正本七份，无副本。 本补充法律意见书出具日期为2016年6月29日 （下接签署页） （本页无正文，为“TCYJS2016H0667号”《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签字盖章页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签 署： 承办律师：吕崇华 签 署： 承办律师：张声 签 署：