证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2016-107 凯撒（中国）文化股份有限公司 关于转让子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述： 1、凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒文化”）于2016年12月29日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将控股子公司宇鑫（广东）贸易有限公司（以下简称“宇鑫”）50.88%的股权转让给WANGGANG，转让价格为人民币163万元，本次转让完成后，公司不再持有宇鑫的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 2、本次交易不构成关联交易。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 WANG GANG 法国公民 护照编号：11CZ15136 WANG GANG 先生,自 1990 年开始，在巴黎从事服装零售，批发业务，1996 年至今致力于将法国品牌产品引入中国市场。现任宇鑫广东的法定代表人。 三、交易标的的基本情况 1、宇鑫的基本情况 名称：宇鑫（广东）贸易有限公司 类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：广州市白云区机场路585号鹏景大厦312室 法定代表人： WANG Gang（王刚） 注册资本：贰仟捌佰伍拾万元人民币 统一社会信用代码：91440000669857276A 成立日期：2008年01月14日 营业期限：2008年01月14日至2038年01月14日 经营范围：从事服装、服饰、针纺织品；皮革及皮革制品；鞋帽、皮具、皮袋的批发和零售（新设店铺应另行报批）业务（涉及专项规定管理的商品按国家规定办理）；以及从事上述商品的发外加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、宇鑫最近一年又一期的财务数据： 金额单位：万元 项目名称 2015年度 2016年9月30日 资产总额 1,012.13 580.78 负债总额 308.56 113.18 净资产 703.56 467.60 营业收入 1,964.72 150.84 净利润 -5,322.28 -235.97 注：2015年度财务数据已经具有相关证券从业资格的瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）珠海分所审计并出具瑞华珠海审字【2016】40030209号审计报告； 2016年9月30日财务数据未经审计。 3、根据具有相关从业资格的资产评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（京亚评报字[2016]第114号），评估基准日2016年9月30日，采用资产基础法确定的宇鑫（广东）贸易有限公司股东全部权益的市场价值为314.97万元。其中：资产总计账面值为580.78万元，评估值为428.15万元，减值额152.63万元，减值率26.28%；负债总计账面值为113.18万元，评估值为113.18万元，无增减值；净资产账面值为467.60万元，评估值为314.97万元，减值额152.63万元，减值率32.64%。 4、股权转让前后宇鑫股权结构情况 股东名称 股权比例（转让前） 股权比例（转让后） 宇鑫香港 49.12% 49.12% 凯撒文化 50.88% 0% WANGGANG 0% 50.88% ） 合计 100% 100% GANG 5王、宇刚鑫不存在W公AN司G为其提供担保、委托理财、占用公司资金的情形。 GAN四G、交易协议的主要内容 1、根据协议约定，转让方（凯撒文化）同意将其持有的50.88%宇鑫股权， 按照协议约定的条件和价款转让给受让方（WANG GANG）；受让方（WANG GANG） 同意按照协议约定的条件和价款受让转让方（凯撒文化）拟转让之 50.88%宇鑫 股权。 2、转让方（凯撒文化）转让拟转让股权的转让价款以资产评估机构出具的《评估报告》为基础，经综合考量，确定转让价款总计为163万元人民币（大写：壹佰陆拾叁万元整），受让方（WANGGANG）同意以人民币163万元（大写：壹佰陆拾叁万元整）的价格受让转让方（凯撒文化）持有的拟转让股权。 3、 受让方（WANGGANG）在签订本协议后七天内向转让方（凯撒文化）支 付30万元（大写：叁拾万元）的定金，并在办理工商变更手续后60日内向转让 方（凯撒文化）支付剩余的转让价款。 4、 本协议交易完成之后，受让方（WANG GANG）即承继转让方（凯撒文 化）在宇鑫原有的股东权利和义务。 5、 协议双方约定自交易完成之日起由受让方（WANG GANG）承担宇鑫的 50.88%股权的损益。 五、独立董事意见 本次股权转让有利于公司盘活现有资产，降低了公司的财务风险，符合公司全体股东的利益，独立董事认可本次宇鑫的股东全部权益的评估结果，并认可本次股权交易的转让价格。 六、交易目的和对公司的影响 1、本次股权转让的目的 本次交易将改善公司财务状况，控制经营风险，符合公司和全体股东的利益。 2、本次股权转让对公司的影响 本次股权转让完成将导致公司合并范围发生变化,具体数额以经审计后财务数据为准。 特此公告。 凯撒（中国）文化股份有限公司董事会 2016年12月29日