广东广弘控股股份有限公司 《公司章程》修订说明 为贯彻落实中央、省委及省国资委党委关于在深化国有公司改革中坚持党的领导加强党的建设，将党建工作总体要求纳入国有企业章程的精神，根据省国资委党委《关于开展省属企业章程集中修订工作的通知》（粤国资党[2016]29号）要求，并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。 另外，根据中证中小投资者服务中心有限责任公司的建议和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关的规定，为进一步明确公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，对《公司章程》进行修订。 一、在“第一章 总则”中对原第一条、第十一条进行修订，并增加一条 款 （一）对原第一条进行修订 原文：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 修订为： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 （二）增加第十一条 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织， 在公司发挥领导核心和政治核心作用。 增加第十一条后，原第十一条顺延为第十二条，原第十二条顺延为第十三条，以后各条依此类推。 （三）对原第十一条进行修订 原文：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人、党委书记、党委副书记、纪委书记。 修订为： 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。党委书记、党委副书记、纪委书记及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。 二、对原六十八条进行修订 原文：第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和持有公司有表决权的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。 修订为： 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，董事会、独立董事和持有公司有表决权的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。 三、增加第一百四十六条 第一百四十六条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意 见。 增加第一百四十六条后，原第一百四十六条及以后各条作相应顺延。 四、增加“第六章 党委”及第一百七十七条至第一百八十四条 第六章 党委 第一百七十七条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员， 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百七十八条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司 发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百七十九条 公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的 纪律审查和纪律监督职责。 第一百八十条 公司党委设党委书记1名，党委副书记至少1名，纪委书 记1名，其他党委成员若干名。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规 定执行。 第一百八十一条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则： （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实； （二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任； （三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一； （四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 第一百八十二条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施； （二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作； （三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代公司制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属公司党组织提请议定的重要事项等； （五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项； （六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （八）需党委研究决定的其他事项。 第一百八十三条 党委前置研究讨论以下事项： （一）公司发展战略、中长期发展规划； （二）公司生产经营方针； （三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题； （四）公司重要改革方案的制定、修改； （五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属公司的设立和撤销； （六）公司的章程草案和章程修改方案； （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）董事会和总经理办公会认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 第一百八十四条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳 定的“三重一大”问题，董事会、总经理办公会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、总经理办公会进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。 五、新增加第六章后，原第六章顺延为第七章，原第七章顺延为第八章，以后各章依此类推；新增加第一百七十七条至第一百八十四条后，原第一百七十七条顺延为第一百八十五条，原第一百七十八条顺延为第一百八十六条，以后各条依此类推。 六、修订后的广东广弘控股股份有限公司章程共十四章，二百八十二条（比原来的多了10条）。 关于公司《董事会议事规则》的修订说明 为贯彻落实中央、省委及省国资委党委关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设，将党建工作总体要求纳入国有企业章程的精神，根据省国资委党委《关于开展省属企业章程集中修订工作的通知》（粤国资党[2016]29号）要求，并结合企业的实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。 增加第七十九条 第七十九条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 增加第七十九条后，原第七十九条顺延为第八十条，第八十条顺延为第八十一条，以后各条依此类推。 广东广弘控股股份有限公司董事会 二○一六年十二月三十日