证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2016-089 赞宇科技集团股份有限公司 关于全资子公司杭州油化签署股权收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 杭州油脂化工有限公司（以下简称“杭州油化”）为赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，2016年12月30日，杭州油化与江征平、李洁君及杭州绿普化工科技股份有限公司（以下简称“绿普化工”）签署了《关于杭州绿普化工科技股份有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），拟以3360万元收购绿普化工60%股权（以下简称“标的股权”），其中自然人江征平20%股权，自然人李洁君40%股权。本次收购完成后，杭州油化将持有绿普化工60%的股权，成为绿普化工的控股股东。 （二）董事会审议情况 2016年12月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关 于全资子公司杭州油化签署股权收购协议的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次收购已经绿普化工股东会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （三）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、交易对方概述 （一）基本信息 1、江征平：中国国籍，身份证号码：33042119701027****，持有绿普化工40% 股权； 2、李洁君：中国国籍，身份证号码：44090219721215****，持有绿普化工60% 股权。 （二）前述股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本概况 1、公司名称：杭州绿普化工科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：91330100773590305W 3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 4、注册地址：杭州临江工业园区经八路1188号三楼 5、注册资本：700万元人民币 6、实收资本：700万元人民币 7、法定代表人：江征平 8、成立时间：2005年06月08日 9、经营范围：一般经营项目：服务：投资管理咨询（除证券、期货），化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）的技术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售：工具，仪器仪表，电子产品及配件，机电设备，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），百货，办公用品，塑胶制品；货物及技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律、法规限止的项目凭许可证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 杭州绿普化工科技股份有限公司（以下简称“绿普化工”）成立于 2005年6 月，一直致力于安全、绿色、高效的精细化学品研发、生产、应用及销售，并不断优化和改进。 （二）股权结构情况 1、本次交易前标的公司的股权结构 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 江征平 280.00 40% 李洁君 420.00 60% 合计 700.00 100% 以上股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。 2、本次交易后标的公司的股权结构 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 杭州油脂化工有限公司 420.00 60.00% 江征平 140.00 20.00% 李洁君 140.00 20.00% 合计 700.00 100.00% 3、标的公司经审计的最近一年及近一期主要财务数据指标： 单位：人民币元 财务状况 2016年11月30日 2015年12月31日 资产总额 11,132,211.81 9,729,617.97 负债总额 2,762,413.86 2,195,186.58 净资产 8,369,797.95 7,534,431.39 经营业绩 2016年1－11月 2015年度 营业收入 19,812,565.50 19,252,339.70 营业利润 3,207,175.57 457,132.09 净利润 220,150.07 375,360.63 4、其他情况 截至目前，绿普化工相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。 四、资金来源及定价依据 本次交易资金来源全部来自杭州油化自筹资金。 标的股权的转让价格以杭州油化聘请的会计师事务所出具审计报告所确定的绿普化工基准日为2016年11月30日的审计值为依据，综合考虑绿普化工市场前景和业务成长性，确定本次股权转让的价格为3360万元（大写：叁仟叁佰陆拾万元）。 五、股权收购框架协议的内容摘要 1、协议主体： 甲方：杭州油脂化工有限公司 乙方（以下乙方一、乙方二合称“乙方”或者“控股股东”）： 乙方一：江征平 身份证号：33042119701027**** 乙方二：李洁君 身份证号：44090219721215**** 丙方：杭州绿普化工科技股份有限公司 2、签署时间 2016年12月30日 3、标的股权 乙方持有的丙方 60%的股权；其中乙方一持有丙方20%的股权,乙方二持有丙 方40%的股权。 4、标的股权的转让价款 标的股权的转让价格以甲方聘请的会计师事务所出具审计报告所确定的丙方基准日为2016年11月30日的审计值为依据，股权转让的价格为3360万元（大写：叁仟叁佰陆拾万元）。 5、标的股权转让 乙方一将其持有丙方20%股权计140万股一次性转让给甲方，股权转让价款 为1120万元，乙方二将其持有丙方40%的股权计280万股一次性转让给甲方，股 权转让价款为2240万元。 6、股权转让款支付的具体安排 本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付60%股权总转让款的30%， 即向乙方一支付336万元，向乙方二支付672万元。 在甲方履行 30%股权转让款支付乙方后十五个工作日内，甲乙双方共同办理 股权转让手续。 在甲乙双方完成股权转让的同时，乙方为履行业绩承诺及补偿义务签署无限连带责任担保书，且乙方将剩余持有的丙方40%股权质押给甲方后5个工作日内，甲方向乙方支付总股价转让款的70%，即向乙方一支付784万元，向乙方二支付1568万元。 就本次股权转让所产生的相关税费，由各方按照丙方所在地相关法律规定缴纳。乙方股权转让应缴的个人所得税，委托丙方代扣代缴。 7、业绩承诺及补偿安排 乙方承诺： 2017年、2018年 丙方实现的净利润（扣除非经常性损益）分别 不低于 1200万元、1800 万元。 丙方业绩承诺期间内实现的净利润（扣除非经常性损益）应当以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益）为准。 丙方的财务报表编制应符合中华人民共和国《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定，并与甲方会计政策及会计估计保持一致。除非法律法规规定或经甲方书面同意，业绩承诺期间内，丙方不得改变现有会计政策、会计估计。 收购基准日为2016年11月30日，经有资质的会计师事务所审计。 9、股权转让后的丙方组织机构 为了保证丙方的正常经营以及项目的顺利进行，甲乙双方一致同意：按照公司法和股份制企业的章程的相关规定规范管理公司。丙方设立董事会，由 3名董事组成，其中甲方委派2名董事、乙方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任，为公司法定代表人。丙方设总经理一名，由乙方委派，由董事会聘任。丙方设监事3名，由甲方委派1名监事、乙方委派1名监事、职工监事1名由职工选举产生，监事会主席由乙方委派的监事担任。丙方财务负责人由甲方委派，该负责人全面负责丙方的财务管理工作。 10、过渡期约定 乙方保证丙方在股权正式交割日的净资产不得低于其已经审计的基准日净资产额836.98万元。 六、其他说明 （一）投资收益分析 通过对绿普化工未来的市场前景、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，未来两年绿普化工的经营预测指标如下： 单位：万元 年份 2017年 2018年 营业收入 6000 10000 净利润 1200 1800 （二）本次收购完成后不会产生关联交易，也不会导致与关联人产生同业竞争。 （三）本次收购的股权与募集说明书所列示项目无关。 七、收购目的及对公司的影响 （一）收购目的 通过本次股权收购，公司可以借助绿普化工的产品及客户优势，拓展新的市场领域，扩大公司发展空间；此次凭借资本规模优势，积极展开产业链的横向并购，将实现技术、资金、渠道等资源的有效整合，扩大公司产业规模，增强公司综合竞争力，为公司实现做大做强的战略发展目标打下坚实基础。 （二）对公司的影响 本次股权收购的资金来源全部为公司自筹资金，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。 七、独立董事意见 本次收购杭州油化以自筹资金收购杭州绿普化工科技股份有限公司 60%股权 符合公司长远发展战略规划，可以快速获得绿普现有资源，增强公司整体盈利能力，有效提升公司行业竞争优势，巩固公司的行业地位。 本次协议的签署程序符合有关法律法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意本次协议的签署。 八、风险提示 公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》 的规 定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 （一）公司四届六次董事会决议 （二）独立董事关于相关事项的独立意见 （三）股权收购协议 （四）绿普化工审计报告 赞宇科技集团股份有限公司董事会 2016年12月30日