福建发展高速公路股份有限公司 投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的投 资活动，明确投资权限、程序和管理职责，建立有效的投资风险约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市股则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指以货币、实物、有价证券或无形资产等可供 支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动。包括但不限于投资新设子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、收购兼并、股权投资等。公司固定资产投资、证券投资、委托理财等行为参考本制度执行。 第三条 本制度所称的投资管理是指公司对投资行为从论证、决策、实施到 投后整个过程的管理。 第四条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、分公司、控股子公司。 第五条 公司所有投资行为必须符合国家法律、法规、产业政策，符合公司长远 发展计划和发展战略，有利于提高公司经济效益和可持续发展能力，有利于公司资源的有效配置和利用。 第二章 投资筛选和论证 第六条 公司应广泛拓展项目来源和渠道,做好优质投资项目的搜集和选择 工作。证券投资部对获得的投资项目进行初选和初步评估，对满足投资条件的项目开展立项申报工作。 第七条 各类投资项目均应进行投资论证。投资论证应根据拟投资项目特点 和有关规定，做好可行性研究，为投资决策提供科学依据。 第八条 投资项目可行性研究报告主要内容包括：投资项目的背景及基本情 况、投资的可行性和必要性分析、投资规模、投资方式、投资回报、投资回收期、投资风险及其他有利于做出投资决策的各种分析等。 第九条 公司本部拟实施的投资项目的可行性研究工作，由证券投资部负责 组织开展；其他主体拟实施的投资项目由各投资主体自行组织开展。根据项目特点和有关规定，可行性研究报告可委托有资质的专业机构编制。 第三章 投资决策 第十条 公司投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会按 照权限划分对投资事项进行决策，承担相应的决策责任。公司证券投资部负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，其他相关部门协助，共同为决策提供建议。 第十一条 投资方案的立项。投资方案立项获得总经理审批通过后，根据投 资项目实际情况，公司可成立项目工作小组，对投资方案是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、生产经营情况、资信情况、发展前景等方面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告和具体投资方案。 第十二条 投资方案的审核。公司投资方案的审核机构为公司总经理办公会， 由总经理召集并主持召开总经理办公会，对可行性研究报告和投资方案进行讨论和完善，形成最终的投资方案提交有权机构进行投资决策。 第十三条 投资方案的决策。投资方案经总经理办公会审核通过后，应先提 交董事会战略委员会审议，通过后再提交公司董事会或股东大会进行决策批准。 第十四条 投资决策的权限。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 董事会运用公司资产所作出的投资事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的30%，如交易金额超过公司最近一期经审计净资产的30%或交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议标准的，应报股东大会批准。 公司与关联人发生的投资事项所涉金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该投资事项提交股东大会审议。 第十五条 投资项目的报批。投资方案经董事会或股东大会审议批准，需要 经过有关管理部门审批的，应当履行相应的报批程序。 第十六条 公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有证券从业 资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估。 第四章 投资实施 第十七条 已批准实施的投资项目，公司应明确投资项目具体实施单位或部 门，负责已批准投资项目的具体实施，公司其他相关部门应配合投资项目的具体实施。证券投资部负责对项目具体实施进行监督和管理。控股子公司的投资项目经决策批准后由控股子公司经营层负责具体实施。控股子公司应制定相关的制度，保障投资项目的顺利实施。 第十八条 投资过程应加强投资项目合同管理，投资项目必须签订书面合同， 合同形式应规范，内容要客观公正，符合法律和政策规定，不得含有或隐含损害公司权益的条款，并附有相应法律意见书。 第十九条 公司监事会、监察审计部等应依据其职责对投资项目进行监督， 对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十条 公司在与其他企业、自然人共同设立公司时，不得以任何形式为 其他股东垫付项目资本金。 第五章 投后管理 第二十一条 投后管理指投资项目实施至项目已退出清算之间的过程管理。 投后管理由项目实施单位具体负责，公司证券投资部负责对公司本部实施的投后管理和其他项目实施单位进行管理、监督和评价。 公司证券投资部对项目实施单位的投后管理主要包括拟定具体的考核目标、组织对项目实施单位的考核和评价、负责对外派人员进行管理，为公司履行股东职责提出建议。 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）根据《公司法》规定，依法转让股权的； （三）根据《公司法》规定，依法按程序减资的； （四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的； （五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让其对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。 处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十四条 公司相关部门应当协调做好相应投资收回和转让及相应的资产 评估工作，必要时可聘请中介机构进行评估。 第二十五条 公司独立董事、监事会有权依法对公司的投资行为进行检查。 第二十六条 有关投资的收回、转让、清算、核销等处置，需报授权部门批 准后方可执行，批准处置投资的程序与权限和批准实施投资的权限相同。 第六章 信息披露 第二十七条 公司投资事项应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公 司《信息披露事务管理制度》、《重大事项事前咨询制度》等规定履行信息披露义务。 第二十八条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，应按照中国证监会、上 海证券交易所及公司有关规定履行信息披露义务。 第二十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公 司，以便董事会秘书及时对外披露。子公司应当明确信息披露的责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司证券投资部备案。 第七章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度自公司董事会通过之日起执行，修改时亦同。