证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号: 临2016-058 上海市天宸股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、董事会召开情况 上海市天宸股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于 2016 年12月29日上午在公司会议室召开。会议由董事长叶茂菁主持，会 议应参会董事11人，副董事长曲明光委托董事长叶茂菁代为表决， 董事芮友仁委托董事杨钢代为表决，独立董事孙盛良委托独立董事文东华代为表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事对所有议案进行了认真审议，书面表决了以下议案： 1、审议通过《关于公司董事会换届暨提名董事候选人的议案》，表决结果为11票赞成，0票弃权，0票反对。 鉴于公司第八届董事会任期将于2017年1月20日届满。根据 《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定将产生新一届（第九届）董事会，现拟订候选董事11人，其中独立董事4人。 经公司股东单位推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提议，本届董事会提名叶茂菁、景卫平、沈建厅、芮友仁、杨钢、朱颖锋、冀爱萍、姜立军、贾岭、陈治东、宋德亮为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），其中：姜立军、贾岭、陈治东、宋德亮为独立董事候选人（独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所进行审核）。 独立董事对此发表了独立意见：同意。 此议案尚需提请股东大会审议。 2、审议通过《关于变更公司住所的议案》，表决结果为11票赞 成，0票弃权，0票反对。 根据公司实际经营的情况，公司住所拟由“上海市浦东新区康士路17号”变更为“上海市长宁区延安西路2067号29楼”。 此议案尚需提请股东大会审议。 3、审议通过《关于修订 的议案》，表决结果为11票 赞成，0票反对，0票弃权。 根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订》等有关文件的要求，结合本公司的实际经营情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，并授权因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司经营层负责办理。 独立董事对此发表了独立意见：同意。 此议案尚需提请股东大会审议，相关公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 4、审议通过《关于修订 的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。 根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》 （证监会公告[2016]22 号）等有关文件的要求，结合公司情况，对 《公司股东大会议事规则》中部分条款进行修订。 此议案尚需提请股东大会审议，相关公告详见上海证券交易所 网站www.sse.com.cn。 5、审议通过《关于修订 的议案》，表 决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。 根据上海证券交易所 2015 年发布的《上海证券交易所上市公司 董事会秘书管理办法（2015 年修订）》的相关规定，结合公司实际情 况，需对《公司董事会秘书工作细则》 部分条款进行相应修改,， 具体修订内容如下： 修订前 修订后 第七条 具有下列情形之一的人士不得担 第七条 具有下列情形之一的人士不得担 任公司董事会秘书： 任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任 （一）《公司法》第一百四十七条规定的任 何一种情形； 何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合 （三）曾被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事会秘书； 担任公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者 （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责 三次以上通报批评； 或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任公司董事会秘书期间， （五）本公司现任监事； 证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的 （六）上证所认定不适合担任董事会秘书 次数累计达到二次以上； 的其他情形。 （六）本公司现任监事； （七）上证所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 第二十八条 公司董事会秘书及证券事务 第二十八条 公司董事会秘书及证券事务 代表原则上每两年至少参加一次由上证所举办 代表原则上每两年至少参加一次由上证所举办 的董事会秘书后续培训。 的董事会秘书后续培训。 被上证所通报批评以及年度考核不合格的 被上证所通报批评的公司董事会秘书，应 公司董事会秘书，应参加上证所举办的最近一 参加上证所举办的最近一期董事会秘书后续培 期董事会秘书后续培训。 训。 相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 6、审议通过《关于制定 的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。 根据上海证券交易所 2016年发布的《上海证券交易所上市公司 信息批露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定《公司信息披露暂缓与豁免事务管理指定》，相关内容详见上 海证券交易所网站www.sse.com.cn。 7、审议通过《关于公司新设全资子公司的议案》，表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本公司以自有资金出资，新设全资子公司“上海天宸健康管理咨询有限公司（暂拟名）”，注册资本为人民币3,000万元，本公司占注册资本的100%。董事会授权公司经营层负责办理新设子公司之相关后续事宜。 相关公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 8、审议通过《关于公司南方园区项目开发定位及模式的议案》， 表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。 公司2015年度报告中有关“公司未来发展的讨论与分析”的“经 营计划”章节中曾提及“公司继续推进南方物流园区地块的整体规划工作，形成可行性规划方案，尽快启动该项资产的运作”。鉴于上述计划，目前公司根据该地块实际状况及当前地产业形势，初步拟定了该地块战略定位及开发模式，以求尽快盘活该项存量资产。 目前，随着传统房地产业进入调整期，行业销售规模趋于下滑，地产行业日益注重综合效应和开发后的可持续经营，纷纷谋求转型。 而复合型地产有望带动城市产业发展，其中健康地产日益成为资本追逐的热点领域。健康地产在上海市有着得天独厚的发展优势，宏观政策导向、人口年龄结构、城市居民收入和社会化办医成熟度均支持大健康产业在全市经济比重中迅速扩张。 因此，公司将依托南方物流园区银都路地块，拟以大健康产业为核心，围绕并支持三代同居的健康住宅理念，打造全市首个全龄化复合型健康社区，以求在拥有良好的社会效能的同时也能给公司带来经济效益。 公司根据上述理念，制定的战略定位为：以大健康产业为核心，打造“防-治-养”价值链，提供一站式全龄化健康解决方案，缓和现今公立医院看病难、就近取药难、空巢老人关护难、上班族照顾幼儿难和社区老人养老护理难等综合社会问题。 公司拟采取的商业模式为：拟将类住宅产品的销售将为项目带来收入及现金流，而大健康业态以地产为基础、整合医疗、教育与相关服务资源，增加地产溢价并形成良性的可持续性的经营收入,为公司的健康地产转型提供支撑。同时，公司可依托“天宸健康城”项目探索并实现可复制的全龄化健康地产商业模式，实现该地区商业模式的可持续发展。 目前，公司根据相关政策层面和项目层面二方面的现状正积极拟订规划方案及商业计划,并向政府相关职能部门提出继续开发的申请，同时就大健康产业落地积极推进寻找专业经营机构合作意向的洽谈工作。 公司董事会审议并同意公司南方物流园区存量资产的战略定位和商业模式，公司经营层将积极继续开展该项目的推进工作，包括整体规划方案，项目预算、取得政府相关部门审批等等，以尽快落实董事会工作计划。在项目正式启动前，也将面临整体可行性规划的调整、预算资金的安排及是否能取得政府相关部门批准等诸多不确定因素。 9、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》， 表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。 经董事会审议通过，公司2017年第一次临时股东大会将于2017 年1月18日召开，会议的有关事宜由董事会办公室负责筹办。 相关公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 三、上网公告附件 1、经独立董事签字确认的对相关事项的独立意见； 2、独立董事候选人声明； 3、独立董事提名人声明。 特此公告。 上海市天宸股份有限公司董事会 2016年12月31日 附件： 上海市天宸股份有限公司 第九届董事会非独立董事候选人简历 叶茂菁男 1971 年出生，大学学士、澳大利亚籍。现任上海 仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有限公司总经理，本公司第八届董事会董事长。 景卫平男 1958年出生，中共党员，大专学历，注册会计师、 会计师。现任上海展览中心（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2015年5月20日起任本公司第八届董事会副董事长。 沈建厅男 1963年 2月出生，中共党员，大专学历。曾任上海市星火农场星宇副食品公司经理、上海农工商集团星火总公司副总经理、光明食品集团五四总公司财务总监等职。现任上海牛奶（集团）有限公司财务总监，本公司第八届董事会董事。 芮友仁男 1938年11月出生，中共党员，大学本科，高级工 程师，享受上海市政府特殊津贴专家。曾任上海市公用事业局副局长，上海市原水股份有限公司董事长。现任本公司第八届董事会董事。 杨钢男 1958年 7月出生，大学本科，三级律师。曾任上 海市国茂律师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，本公司第八届董事会董事。 朱颖锋男 1980年出生，中共党员，硕士研究生。自2010年 1月起至今，先后担任国华人寿保险股份有限公司资产管理部总经理、 资产管理中心总经理、公司投资总监、公司副总裁。 冀爱萍 女 1973年出生，工商管理硕士，注册会计师。2011 年7月起在国华人寿保险股份有限公司历任财务会计部总经理助理、 副总经理, 2014年 9月起担任国华人寿保险股份有限公司资产管理 中心副总经理,兼财务会计部副总经理。 上海市天宸股份有限公司 第九届董事会独立董事候选人简历 贾岭男 1974 年出生，工商管理硕士。曾任麦格理房地产 资本（中国）有限公司投资部投资高级经理，仲盛房地产（上海）有限公司总经理助理等职。现任星峰资本有限公司董事、总经理，2015年5月20日起任本公司第八届董事会独立董事。 陈治东男 1950 年出生，中共党员，法学硕士。曾任复旦大 学法学院教授、博士生导师。现任世界银行“解决投资争端国际中心”（ICSID）仲裁员，韩国仲裁院、中国-非洲联合仲裁约翰内斯堡中心、华南国际仲裁中心、上海国际仲裁中心和上海仲裁委员会等多家机构仲裁员。2016年5月27日起任本公司第八届董事会独立董事。 姜立军 男 1955年出生，中共党员，工商管理硕士。曾任新 加坡中远控股有限公司总裁，中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。 宋德亮男 1972 年出生，中共党员，会计学博士、副教授。 历任安永大华会计师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员，重庆迪马股份有限公司独立董事，审计委员会召集人，博创科技股份公司独立董事，审计委员会召集人，金禾新材料股份有限公司独立董事，审计委员会召集人。