昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 (修订稿) 第一章总则 第一条 为规范昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第三条 公司各部门及总经理办公室为公司重大经营决策的职能部门，负责 重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；总经理办公室为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括： （一）签订重大购买、销售或提供、接受服务等合同的事项； （二）购买或处置固定资产的事项； （三）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产； （四）租入、租出资产； 第1页共8页 （五）对原有生产经营设备的技术改造； （六）对原有生产经营场所的扩建、改造； （七）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议； （八）转让或受让研究与开发项目； （九）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （十）债权、债务重组； （十一）董事会或股东大会认定的其他重大经营及投资事项。 第五条 公司融资及对外提供担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第三章 决策权限和程序 第六条 重大日常经营合同签订权限和程序 （一）单笔金额为公司最近一期经审计净资产10%以下的购买、销售合同或 提供、接受劳务合同由公司总经理审核批准； （二）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%且占公司最近一期经审 计净资产20%以下的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，由公司董事长审核 批准； （三）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产20%且占公司最近一期经审 计净资产30%以下的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，由公司董事长审核 通过后报公司董事会审议批准； （四）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产30%的购买、销售合同或提 供、接受劳务合同，由公司董事会审议通过后报公司股东大会审议批准。 除前款规定外，公司根据实际情况判断合同的履行可能对公司的财务状况、 第2页共8页 经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司应按前款的规定履行审批程序。 本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。 第七条 购买及处置固定资产、租入或租出资产、对原有生产经营设备的技 术改造、对原有生产经营场所的扩建、改造的权限和程序 （一）连续十二个月内单笔或累计购买、处置固定资产价值为公司最近一期经审计净资产10%以下的由总经理审核批准； （二）连续十二个月内单笔或累计购买、处置固定资产价值为公司最近一期经审计净资产20%以下的由董事长审核批准； （三）连续十二个月内单笔或累计购买、处置固定资产价值不超过公司最近一期经审计净资产30%的由董事会审议批准； （四）连续十二个月内单笔或累计购买、处置固定资产价值为公司最近一期经审计净资产30%以上的由股东大会审议批准。 第八条 本制度第四条第（三）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项 及第（十）项交易的权限和程序 （一）下述交易总经理决定 1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）不超过公司最近一期经审计总资产10%； 2．交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或绝对金额不超过1000万元（以二者数据孰高者为准）； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元（以二者数据孰高者为准）；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元（以二者数据孰高者为准）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或 绝对金额不超过100万元（以二者数据孰高者为准）。 公司发生的上述交易，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型按 第3页共8页 单笔或连续十二个月内累计计算。 （二）下述交易经总经理办公会议审议通过后报董事长审核批准 1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）不超过公司最近一期经审计总资产20%； 2．交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%，或绝对金额不超过2000万元（以二者数据孰高者为准）； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的20%，或绝对金额不超过200万元（以二者数据孰高者为准）；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的20%，或绝对金额不超过2000万元（以二者数据孰高者为准）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的20%，或 绝对金额不超过200万元（以二者数据孰高者为准）。 公司发生的上述交易，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型按单笔或连续十二个月内累计计算。 （三）下述交易由公司董事会审议批准 1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）不超过公司最近一期经审计总资产50%； 2．交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元（以二者数据孰高者为准）； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元（以二者数据孰高者为准）；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元（以二者数据孰高者为准）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或 绝对金额不超过500万元（以二者数据孰高者为准）。 公司发生的上述交易，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型按单笔或连续十二个月内累计计算。 第4页共8页 （四）其余交易，由公司董事会审议批准后提交股东大会审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 对于本制度第四条第（三）项“收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产”的交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于需经董事会和股东大会审议的交易，应由公司总经理办公室组织有关专业人员进行评审；对于需经股东大会审议的投资交易，必要时公司应聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究或论证报告。 法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所有关规则该等交易的权限和程序有特别规定的按该特别规定执行。 第九条 公司进行证券投资或风险投资时，将按法律、法规、深圳证券交易 的相关规定，建立完善的内部控制制度。 第十条 公司拟实施本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的 业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。 第十一条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下 列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制； （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。 第5页共8页 第十二条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵 循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司总经理办公室应编制 项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十四条 公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其 累计数额计算履行审批手续。 已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行及监督检查 第十五条 对股东大会、董事会及董事长及总经理办公会议审议批准的重大 经营及投资项目应确保其贯彻实施： （一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理办公室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见； （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、总经理办公室并提出审结申请，由 第6页共8页 总经理办公室、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东大会进行报告并交证券部保管。 第五章 决策及执行责任 第十六条 因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东 造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。 第十七条 重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或 违背股东大会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十八条 总经理办公室对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告 或财务总监对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十九条 投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、 收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计 或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章附则 第二十一条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数、“超过”不包含本数。 第二十二条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定 不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第7页共8页 第二十三条 本制度由公司董事会负责修订及解释。 第二十四条 本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东大会审议批准之 日起生效。 第8页共8页