东北证券关于福建龙洲运输股份有限公司持续督导 2016年定期现场检查报告 保荐机构名称：东北证券股份有限公司 被保荐公司简称：龙洲股份 保荐代表人姓名：尹清余 联系电话：010-63210711 保荐代表人姓名：王静波 联系电话：010-63210717 现场检查人员姓名：尹清余、李佳斌 现场检查对应期间：2016年度 现场检查时间：2016年12月11-13日、25-27日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内√ 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规√ 范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息√ 披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √ 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门√ （如适用） 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部√ 审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计√ 部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工√ 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部√ 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情√ 况进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计√ 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计√ 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部√ 控制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立√ 了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信√ 息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或√ 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间√ 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义√ 务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债√ 务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √ 的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情√ 形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时√ 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√ 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √ 益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或√ 者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相√ 关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 （一）首发募集资金使用情况 截止2016年12月27日，公司首发募集资金余额3,409.16余万元，主要是货运 车辆投放项目、武平龙洲物流园项目等尚未投资完毕所导致。东北证券持续督导项目组与企业进行了沟通，对于首发货运车辆投放项目，建议公司根据实际经营需要进行车辆购置；对于武平龙洲物流园项目，要尽快完成项目竣工结算。如果项目不再需要继续投入或者实施完成后，剩余募集资金使用可根据规定履行相应程序。 （二）投资天津蔓莉项目情况 2015年1月15日，公司与旷智投资签署《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之 股权转让协议书》及其补充协议，经各方协商一致，公司以转让总价款为人民币3,779 万元受让旷智投资持有的天津蔓莉的65%股权,从而取得其压缩天然气（CNG）加工厂 及加气站子站建设和经营权。 目前，天津CNG项目工程建设已基本完成，正在办理相关验收等审批手续，2016 年度未能按计划开业经营。东北证券持续督导项目组建议公司根据协议约定加快天津CNG项目相关的验收手续的办理，尽快实现投产运营。 （三）营业利润下降的情况 2016年1-3季度，公司营业利润比上年同期下降48.14%。主要原因如下：1、受 合福高铁、龙赣快铁的影响，汽车客运业务下降，本期客运运输收入比上年同期减少 5,721.46 万元；2、公司商业保理收入比上年同期有所增长，但对应收保理款当期计提资产减值准备较大增加；3、天津市龙洲天和能源科技有限公司、龙岩畅丰专用汽车有限公司等投资项目尚处于验收或者整合阶段，生产经营出现亏损也导致营业利润下降。建议公司加快业务结构调整，对于投资项目要加快提高生产经营及整合效率，尽快实现盈利。 （此页无正文，为《东北证券于福建龙洲运输股份有限公司持续督导 2016 年定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 尹清余 王静波 保荐机构：东北证券股份有限公司（盖章） 2016年12月30日