澳柯玛股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二�一六年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 李蔚 张兴起 张斌 王英峰 徐玉翠 谢彤阳 吴尚杰 王爱华 王炬香 澳柯玛股份有限公司 2016年12月30日 目 录 释义......3 第一节 本次发行的基本情况......4 一、本次发行履行的相关程序......4 （一）发行人履行的内部决策程序......4 （二）监管部门的审核过程 ...... 4 （三）募集资金验资及股份登记情况......4 二、本次发行股票的基本情况......5 （一）发行股票种类及面值 ...... 5 （二）发行数量......5 （三）发行价格......5 （四）募集资金和发行费用 ...... 5 （五）本次发行对象的获配情况......5 三、发行对象的基本情况......6 四、本次非公开发行的相关机构......8 （一）保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司......8 （二）发行人律师：北京市康达律师事务所...... 8 （三）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）......8 第二节 本次发行前后公司相关情况......9 一、本次发行前后前10名股东变动情况......9 二、本次非公开发行股票对公司的影响......10 （一）对公司股本结构的影响 ...... 10 （二）对公司财务状况的影响...... 10 （三）对公司业务发展的影响......11 （四）对公司治理的影响......11 （五）对公司高管人员结构的影响......11 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响......11 第三节 中介机构对本次发行的意见......12 一、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见12 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......12第四节 有关中介机构的声明......13 一、备查文件......17 二、查阅地点......17 三、查阅时间......17 四、信息披露网址......17 释义 本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 澳柯玛/公司/本公司/发行人 指 澳柯玛股份有限公司 澳柯玛本次以非公开发行股票的方式向包括青岛市企 业发展投资有限公司在内的符合中国证监会规定的不 本次非公开发行/本次发行 指 超过10名特定投资者发行不超过14,744.83万股A股股票 之行为 A股 指 人民币普通股 发行价格 指 7.88元/股 实际控制人 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东/青岛企发投 指 青岛市企业发展投资有限公司 中信建投证券/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 律师/发行人律师 指 北京市康达律师事务所 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 2016年3月4日，公司召开六届十四次董事会，审议通过了《关于公司非 公开发行股票方案的议案》及相关议案。 2016年4月8日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案； 2016年7月25日，公司召开六届十七次董事会，审议通过《关于调整公司 非公开发行股票方案的议案》及相关议案。 （二）监管部门的审核过程 2016年8月17日，中国证监会发行审核委员会对澳柯玛非公开发行股票的 申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。 2016年12月6日，公司收到中国证监会《关于核准澳柯玛股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可【2016】第2958号），核准发行人非公开发行 不超过14,744.83万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 截至2016年12月20日，中信建投缴款专用账户实际收到澳柯玛本次非公 开发行股票认购资金共计746,088,399.72元。中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）对缴款专用账户认购资金实收情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第SD04-0008号《验资报告》。 2016年12月22日，公司募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至澳柯玛 指定的资金账户。2016年12月22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 就澳柯玛本次非公开发行募集资金到账事项出具了中兴华验字（2016 ）第 SD04-0010号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年 12月22日止，澳柯玛已增发人民币普通股（A股）94,681,269股，扣除各项发 行费用后募集资金净额为728,096,250.68元。 本次发行新增股份已于2016年12月29日在中登公司上海分公司办理完毕 登记托管相关事宜。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）94,681,269股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 发行人本次非公开发行股票的发行价格为7.88元/股，不低于本次非公开发 行股票发行底价5.06元/股。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为746,088,399.72元，扣除发行费用17,992,149.04元 （包括保荐承销费用和其他发行费用），募集资金净额为728,096,250.68元。 （五）本次发行对象的获配情况 本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序号 发行对象 配售股份（股） 配售金额（元） 1 青岛市企业发展投资有限公司 44,416,244 350,000,002.72 2 青岛城投金融控股集团有限公司 44,554,366 351,088,404.08 3 李科学 5,710,659 44,999,992.92 合计 94,681,269 746,088,399.72 本次发行配售对象均以自有资金参与，且不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。 三、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为94,681,269股，发行对象家数为3名，具体情 况如下： 1、青岛市企业发展投资有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：青岛市市南区东海路8号 法定代表人：姜培生 经营范围：一般经营项目：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 注册资本：82,200万元 认购数量：44,416,244股 限售期限：36个月 关联关系：控股股东 2、青岛城投金融控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所：青岛市崂山区海尔路168号三层 法定代表人：卢民 经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 注册资本：250,000万元 认购数量：44,554,366股 限售期限：12个月 关联关系：无 3、李科学 住所：青岛市崂山区苗岭路15号8楼 身份证号：37072719730107XXXX 最近五年任职情况： 任职日期 任职单位 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2011年9月至今 青岛拥湾资产管理集团股份有限公司 总经理 是 2014年6月至今 青岛拥湾民间资本管理有限公司 董事长 是 2015年3月至今 青岛拥湾国安股权投资管理有限公司 董事长 是 李科学控制的核心企业和核心业务： 青岛拥湾资产管理集团股份有限公司：该公司成立于 2009 年，注册资本 11,178万元，经营范围为自有资金投资管理、受托投资管理以及投资管理咨询服 务。 青岛拥湾民间资本管理有限公司：该公司成立于2014年，注册资本1亿元， 经营范围为针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理业务。 青岛拥湾国安股权投资管理有限公司：该公司成立于2015年，注册资本1,000 万元，经营范围是受托管理股权投资基金以及股权投资管理相关咨询服务。 认购数量：5,710,659股 限售期限：12个月 关联关系：无 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：王万里、刘能清 项目协办人：徐兴文 项目组成员：张星明 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层 联系电话：0755-83239206/18602104021 传真：0755-23953850 （二）发行人律师：北京市康达律师事务所 负责人：乔佳平 经办律师：张力、石志远 联系地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座五层 联系电话：010-50867666/18611067833 传真：010-50867996 （三）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李尊农 经办注册会计师：徐世欣、杨勇 联系地址：青岛市市南区东海西路39号世纪大厦26层 联系电话：0532-85796501/13906422557 传真：0532-85798596 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年11月30日，公司前10名股东持股情况如下： 股东名称/姓名 股东性质 持股比例 持股总数（股） 有限售条件股份 数量（股） 青岛市企业发展投资有限公司 国有法人股 37.98 259,076,081 - 青岛城投金融控股集团有限公司 国有法人股 3.67 25,014,854 - 王树先 其他 0.58 3,989,203 - 汤海贤 其他 0.57 3,910,000 - 王祥业 其他 0.46 3,141,471 - 张薇 其他 0.44 2,974,969 - 张志雄 其他 0.33 2,251,009 - 赵峰 其他 0.33 2,220,100 - 广州科源中小企业投资经营有限公司国家股 0.29 2,000,000 2,000,000 管庆林 其他 0.26 1,751,054 - 合计 - 44.91 306,328,741 2,000,000 （二）本次发行后公司前10名股东情况 截至2016年12月29日，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名 股东持股情况如下： 持有有限售 股份数量（ 持股比 序号 股东名称 股东性质 条件的股份 股） 例 数量（股） 1 青岛市企业发展投资有限公司 303,492,325 39.07 国有法人股 44,416,244 2 青岛城投金融控股集团有限公司 69,569,220 8.96 国有法人股 44,554,366 3 李科学 6,011,559 0.77 其他 5,710,659 4 王树先 4,603,000 0.59 其他 - 持有有限售 股份数量（ 持股比 序号 股东名称 股东性质 条件的股份 股） 例 数量（股） 5 汤海贤 3,910,000 0.50 其他 - 6 王祥业 3,841,771 0.49 其他 - 第一创业证券－国信证券－共盈 7 3,272,500 0.42 其他 - 大岩量化定增集合资产管理计划 8 赵峰 3,081,600 0.40 其他 - 9 张薇 2,974,969 0.38 其他 - 10 管庆林 2,190,000 0.28 其他 - 合计 402,946,944 51.88- 94,681,269 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加94,681,269股限售流通股，具体股份变 动情况如下： 本次发行前 本次发行后 项目 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 2,000,000 0.29% 96,681,269 12.45% 无限售条件股份 680,072,000 99.71% 680,072,000 87.55% 合计 682,072,000 100.00% 776,753,269 100.00% （二）对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目实施后，公司的总资产和净资产均有一定增加，公司财务结构更趋稳健，预计公司的主营业务收入与盈利水平将进一步提升，盈利能力将得到进一步增强。 本次发行的募集资金净额为72,809.63万元，以公司截至2016年9月30日 合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至403,378.86 万元，增幅 22.03%，归属母公司股东净资产将增加至 179,828.02 万元，增幅 68.03%。 （三）对公司业务发展的影响 本次募集资金投资项目商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目等4个项目的实施，是公司聚焦制冷主业，突破当前家电行业同质化竞争，向冷链物流领域延伸产业链条，打造新的利润增长点的一个重要举措。上述募集资金投资项目的实施与公司“坚持市场导向，加强技术创新，打造制冷主业第一竞争力，成为绿色、环保、高品质生活的创造者”的发展战略相符，项目的实施，将有助于完善公司的冷链物流产业链，全面提升公司的技术研发水平和设计能力，形成“生产一代、试制一代、预研一代、探索一代”的技术格局，继而巩固现有制冷业务的市场地位和竞争优势。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。 因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 中信建投作为澳柯玛本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，全程参与了本次发行工作，中信建投认为： 本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2016年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市康达律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为：“截至本法律意见书出具之日，发行人实施本次非公开发行已取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程公平、公正；《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》等法律文件合法、有效；本次发行确定的发行对象合法、合规，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。” 第四节 有关中介机构的声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐机构代表人签名： 王万里 刘能清 法定代表人（授权代表）签名： 刘乃生 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2016年12月30日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 张力 石志远 律师事务所负责人： 乔佳平 北京市康达律师事务所 2016年12月30日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读澳柯玛股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 徐世欣 杨勇 会计师事务所负责人： 李尊农 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年12月30日 第五节 备查文件 一、备查文件 1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》； 2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》； 3、中国证券监督管理委员会核准文件； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 澳柯玛股份有限公司 地址：青岛市经济技术开发区前湾港路315号 电话：0532-86765129 传真：0532-86765129 中信建投证券股份有限公司 地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 法定代表人：王常青 电话：0755-83239206/18602104021 传真：0755-23953850 联系人：张星明 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30 四、信息披露网址 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） （此页无正文，为《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》盖章页） 发行人：澳柯玛股份有限公司 2016年12月30日