证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016―176 江西正邦科技股份有限公司关于 使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司 增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 提示： 1、本次交易不涉及重大资产重组。 2、本次交易构成关联交易。 江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2016年12月30日召开第五届董事 会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》。现就公司使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司（“正农通”）进行增资涉及关联交易的事宜公告如下： 一、本次募集资金基本情况 2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］2969 号），公司向特定的七家投资 者非公开发行了人民币普通股（A股）276,290,032股，每股面值1.00元，每股发行 价 6.10元，共募集资金总额人民币 1,685,369,195.20 元，扣除发行费用人民币 24,190,720.37元，实际募集资金净额为人民币1,661,178,474.83元。该项募集资金已 于2016年12月23日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具大华验字大华验字[2016]001260号验资报告。 二、本次募集资金的存放情况 公司本次非公开发行募集资金存储在中国银行股份有限公司南昌市红角洲支行。 2016年12月，公司、保荐人与上述银行签署《募集资金三方监管协议》。截止公告日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 截止2016年12月26日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下： 单位：元 公司名称 专户银行名称 专户账户 余额 江西正邦科技股份有中国银行股份有限公司 199235703886 1,664,644,764.86 限公司 南昌市红角洲支行 三、本次使用募集资金增资暨关联交易概述 1、根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行 募集资金在扣除发行费用后将用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖以及偿还银行贷款，项目具体情况如下： 单位：万元 募集资金 项目 项目名称 投资总额 拟投入额 建设养殖技术 江西正农通网络科技有限公司养殖技术 服务站 服务站建设项目 58,098.95 36,052.22 江西省原种猪场有限公司游城1.5万头 生猪繁殖场建设项目 25,155.95 25,155.95 江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万 头生猪自繁自养场建设项目 27,753.80 27,753.80 发展生猪养殖 湖南临武汾市10,000头自繁自养场 28,197.12 28,197.12 湖南临武茶场5,000头自繁自养场 17,323.16 17,323.16 湖北红安永佳河寒塘村2,400头自繁自 养场 9,054.67 9,054.67 偿还银行贷款 偿还银行贷款 25,000.00 25,000.00 合计 190,583.65 168,536.92 其中，江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目的实施主体为控股子公司江西正农通网络科技有限公司，公司将通过向实施主体现金增资的方式具体组织实施养殖技术服务站建设项目，增资金额为36,052.22万元。 2、鉴于正农通另一股东江西正融资产管理有限公司为公司控股股东正邦集团有限公司全资子公司，本次使用募集资金对正农通的增资行为构成关联交易。 3、本次增资行为的审议情况：本次关联交易事项于2016年12月30日经公司第 五届董事会第三次会议审议，审议该议案时，关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。表决结果以3票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司2位独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构国信证券股份有限公司对本次关联交易无异议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须提交公司股东大会审议，届时，正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司将对该议案回避表决。 四、关联方基本情况 江西正融资产管理有限公司 住 所：江西省南昌市高新区紫阳大道绿地新都会38栋商业楼2107室 法定代表人：陆雯 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2014年2月18日 经营范围：投资管理及咨询（金融、保险、证券、期货除外）；基金销售（凭销售业务资格许可证经营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） 正融资产的出资额及出资比例： 股东 出资额（人民币：万元） 出资比例 正邦集团有限公司 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00% 最近一个会计年度主要财务数据：2015年度营业收入257.19万元，净利润104.64 万元，2015年12月31日净资产2001.2万元。 江西正融资产管理有限公司为公司控股股东正邦集团有限公司全资子公司，本次使用募集资金对正农通的增资行为构成关联交易。 五、增资对象基本情况 正农通基本情况 公司名称：江西正农通网络科技有限公司 法定代表人：李志轩 注册资本：20,000万元 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路569号 成立日期：2015年06月24日 经营范围：计算机数据处理及储存服务；系统集成；软件开发；网上贸易代理；互联网信息服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的销售；兽药销售；生猪养殖及销售；农牧技术推广服务；养殖技术咨询服务；企业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 股东 出资额(万元) 出资比例 江西正邦科技股份有限公司 19,000 95% 江西正融资产管理有限公司 1,000 5% 截止2016年9月30日，正农通总资产300,601,778.64元，负债总额114,636,626.45 元，净资产185,965,152.19元（经大华会计师事务所审计）；2016年1-9月实现营业 收入554,731,652.23元，净利润-4,412,449.30元。 六、增资方式及价格 公司以2016年度非公开发行的募集资金向正农通进行增资，增资价格将按照其 2016年9月30日经审计净资产值确定，江西正融资产管理有限公司放弃增资。 七、增资后对募集资金的管理 为保证募集资金安全，公司将在正农通设立募集资金专用账户，并与相关各方分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《江西正邦科技股份公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。 八、本次增资的目的和对公司的影响 本次增资资金来源于公司2016年非公开发行股票的募集资金。公司本次对正农 通进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规则和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 九、当年年初至披露日与正融资产累计已发生的各类关联交易的总金额： 除本次交易外，2016年年初至披露日与正融资产没有发生其他关联交易。 十、独立董事、监事会及保荐机构意见 （一）独立董事意见 1、独立董事事前认可意见： （1）我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》，我们基于独立判断的立场发表事前认可意见。 （2）江西正农通网络科技有限公司股东江西正融资产管理有限公司是公司控股股东正邦集团有限公司全资子公司。根据相关规定，江西正农通网络科技有限公司为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。本次增资事项涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益。 （3）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 综上所述，我们认为公司使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资涉及关联交易的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益之情形，我们同意将本次增资的议案提交公司董事会审议。 2、独立董事意见： （1）本次使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善江西正农通网络科技有限公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。 （2）江西正农通网络科技有限公司股东江西正融资产管理有限公司是公司控股股东正邦集团有限公司全资子公司，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 （3）公司对本次增资涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上所述，我们同意公司使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司进行增资。 （二）监事会意见 经认真审核，监事会认为：公司使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资暨关联交易的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。本项议案需提交公司股东大会审议。监事会同意公司使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司进行增资。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对正农通增资暨关联交易经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。 国信证券对正邦科技使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资暨关联交易事项无异议。 十一、备查文件： 1、第五届董事会第三次会议决议； 2、第五届监事会第二次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第三次会议所涉事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第五届董事会第三次会议所涉事项的独立意见； 5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资暨关联交易的核查意见。 特此公告 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二�一六年十二月三十一日