证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-079 债券代码：122257 债券简称：12岳纸01 岳阳林纸股份有限公司 关于继续受托管理沅江纸业有限责任公司的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司决定与沅江纸业有限责任公司续签《委托管理协议》，受托管理该公 司除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，本次交易不存在重大风险。 本议案无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 为了进一步规避潜在同业竞争风险，经2014年1月6日公司第五届董事会 第十九次会议审议通过，控股股东泰格林纸集团股份有限公司的全资子公司沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅江纸业”）与本公司签订了《委托管理协议》，本公司受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，期限3年，自2014年1月1日起计算，到期根据实际情况可以继续委托。 现托管期限届满，经协商，本公司同意继续受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，并继续签订《委托管理协议》，委托经营管理期仍为3年，即2017年1月1日至2019年12月31日。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 沅江纸业为本公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，本次交易为关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与沅江纸业或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的情况。 二、关联方介绍 泰格林纸为公司的控股股东，沅江纸业为泰格林纸的全资子公司，是本公司的关联法人。沅江纸业统一社会信用代码：91430981722573011G，注册资本7.5亿元，为有限责任公司（国有独资），住所：湖南省沅江市书院路358号，是集制浆、造纸、碱回收、发电、供热于一体的国有大型文化用纸生产基地，造纸产能20万吨/年，主要产品为书写纸、笔记本纸等。 该公司经营范围为：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2019年8月14日止）；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次关联交易为受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理。 2、权属状况说明 本次交易标的不涉及产权的转移，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 3、相关资产运营情况的说明 委托方目前生产经营正常。 4、交易标的最近一年财务报表的账面价值 经审计，沅江纸业2015年末总资产21.26亿元，2015年度实现主营业务收 入6.33亿元。 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 本次关联交易的价格为双方商议确定。委托管理经营期限3年，沅江纸业每 年向公司支付固定的委托管理费100万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本次委托管理协议将沅江纸业作为甲方、本公司作为乙方，协议的主要内容为： 1、甲方将除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理委托给乙方进行管理。 2、委托经营管理期3年，即2017年1月1日至2019年12月31日。 3、甲方每年向乙方支付固定委托管理费100万元人民币。 4、委托管理费用支付办法： 甲、乙双方确认，每年12月31日前一次性支付100万元。 5、乙方托管经营期间，甲方的产权隶属关系保持不变，委托管理资产依法归甲方所有。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 沅江纸业与公司同为造纸类生产企业。控股股东泰格林纸集团曾承诺采取有效措施避免产生同业竞争风险，并对沅江纸业的资产处置做出安排，但由于沅江纸业经营业绩不理想，该措施目前为止未能实施。公司对其进行了三年的受托管理，其生产经营管理等方面有了一定的改进；此次继续受托管理沅江纸业主要目的是继续提高其生产经营管理效率，提高其盈利能力，有效避免潜在的同业竞争。 因本次受托管理的模式为公司对沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，公司只收取每年固定的100万元委托管理费用，沅江纸业的经营业绩仍归沅江纸业所有，因此不会对公司的合并报表范围产生影响；委托管理费用每年仅100万元，不会对公司整体经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 六、该关联交易应当履行的审议程序 《关于继续受托管理沅江纸业有限责任公司的议案》已经公司2016年12 月30日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事黄欣、洪军、青 雷、梁明武、蒋利亚回避表决。 独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下： 1、公司受托管理控股股东的全资子公司沅江纸业有限责任公司，只收取委托管理费用，不对公司合并报表范围产生影响，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；受托管理有利于避免产生潜在同业竞争问题。 2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。 同意继续受托管理沅江纸业有限责任公司。 特此公告。 岳阳林纸股份有限公司董事会 二�一六年十二月三十一日