国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司 拟参与投资旅游产业基金暨关联交易事项的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对北部湾旅拟参与投资旅游产业基金暨关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下： 一、本次投资暨关联交易概述 （一）本次投资的基本情况 为稳健拓展旅游业务布局，积极储备和培育优质旅游项目，北部湾旅、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）、新毅投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“新毅投资”）和嘉兴新毅恒远投资管理有限公司（以下简称“嘉兴新毅恒远”）经协商一致，拟共同投资嘉兴润骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴润骏”）。 嘉兴润骏募集目标为13,310万元，主要投资但不局限于旅游产业相关项目、 基金等。北部湾旅拟出资2,640万元，占合伙份额的比例为19.83%。 （二）关联交易情况 新奥集团与上市公司为同一实际控制人控制的关联公司，与上市公司构成关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审批程序 上市公司于2017年1月1日召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通 过了《关于审议公司参与投资产业基金暨关联交易的预案》，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可和独立意见。 该议案尚需提交上市公司股东大会审议。 二、投资标的基本情况 企业名称：嘉兴润骏投资合伙企业（有限合伙） 募集规模：13,310万元人民币 执行事务合伙人：新毅投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：宋笑宇） 成立日期：2016年7月12日 登记机关：嘉兴市南湖区工商行政管理局 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 嘉兴润骏最近一期的主要财务指标： 单位：元 项目 2016年9月30日（未经审计） 资产总额 1,000.00 负债总额 1,000.00 净资产 - 项目 2016年7-9月(未经审计） 营业收入 - 净利润 - 嘉兴润骏尚未募集完成，未取得中国证券投资基金业协会备案。 嘉兴润骏成立于2016年7月12日，初始合伙人为新毅投资基金管理（北京） 有限公司和嘉兴新毅恒远投资管理有限公司，出资结构如下： 新毅投资基金管理（北京）有限公司 嘉兴新毅恒远投资管理有限公司 嘉兴润骏投资合伙企业（有限合伙） 本次北部湾旅与新奥集团入伙后，嘉兴润骏出资结构如下： 新毅投资基金管理 嘉兴新毅恒远投资管 北部湾旅游股份有限公 新奥集团股份有限公司 （北京）有限公司 理有限公司 司 嘉兴润骏投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴润骏各合伙人的出资方式及数额： 姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 新毅投资基金管理（北京） 普通合伙人 10 0.08% 货币 有限公司 嘉兴新毅恒远投资管理有限 有限合伙人 2,660 19.98% 货币 公司 新奥集团股份有限公司 有限合伙人 8,000 60.11% 货币 北部湾旅游股份有限公司 有限合伙人 2,640 19.83% 货币 合计 13,310 100.00% ― 经全体合伙人一致同意，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。 三、合作方基本情况 （一）新毅投资基金管理（北京）有限公司 企业名称：新毅投资基金管理（北京）有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：宋笑宇 注册资本：30,000万元 登记机关：北京市工商行政管理局海淀分局 经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 新毅投资自成立以来，已成功运作股权投资类、上市公司定向增发投资类、 顾问管理类等18支基金，累计管理规模近60亿元人民币。其中股权投资基金有 6支，定向增发投资基金3支，债权类投资基金1支，顾问管理类基金8支。 新毅投资的股权结构如下： 宋笑宇 100% 新元君恒投资管理（北京） 刘锦 有限公司 99.95% 0.05% 新毅控股有限公司 0.8333% 99.1667% 2% 新毅资产管理股份有限公司 98% 深圳新奥投资基金管理 有限公司 0.17% 99.83% 宿迁新毅德诺投资合伙企业 （有限合伙） 80% 20% 新毅投资基金管理（北京） 有限公司 新毅投资最近一年的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日（经审计） 资产总额 24,199.44 负债总额 16,187.88 净资产 8,011.56 项目 2015年度（经审计） 营业收入 3,730.70 净利润 723.92 新毅投资与公司不存在关联关系或其他可能造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。截至本核查意见出具日，新毅投资未直接或间接持有公司股份。 新毅投资已经中国证券投资基金业协会备案，取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000512）。 （二）嘉兴新毅恒远投资管理有限公司 企业名称：嘉兴新毅恒远投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：王延秋 注册资本：壹仟万元整 登记机关：嘉兴市南湖区工商行政管理局 经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 嘉兴新毅恒远自成立以来，已成功运作证券投资基金共16支，累计投资规 模达18.72亿元。 嘉兴新毅恒远的股权结构如下： 宋笑宇 100% 新元君恒投资管理（北京） 刘锦 有限公司 99.95% 0.05% 新毅控股有限公司 0.8333% 99.1667% 新毅资产管理股份有限公司 80% 20% 嘉兴新毅恒远 投资管理有限公司 嘉兴新毅恒远最近一年的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日（经审计） 资产总额 1,279.56 负债总额 1,074.51 净资产 205.05 项目 2015年度（经审计） 营业收入 ― 净利润 5.33 嘉兴新毅恒远与公司不存在关联关系或其他可能造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。截至本核查意见出具日，嘉兴新毅恒远未直接或间接持有公司股份。 嘉兴新毅恒远已经中国证券投资基金业协会备案，取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1002421）。 （三）新奥集团股份有限公司 企业名称：新奥集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 法定代表人：王玉锁 注册资本：贰拾亿元整 经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的投资；企业管理咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 新奥集团股份有限公司旗下公司包括了工业机器人柔性加工系统制造、智能机器人医疗诊断系统研发制造、房地产开发、建安施工、智能能源泛能网技术等多个领域，是一个产业多元化的集团企业。 新奥集团的股权结构如下： 王玉锁、赵宝菊 100% 2% 98% 廊坊市天然气有限公司 新奥控股投资有限公司 22个自然人 2.9266% 95.755% 1.3184% 新奥集团股份有限公司 新奥集团最近一年的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日（未经审计） 资产总额 1,746,946.33 负债总额 1,051,694.41 净资产 695,251.92 项目 2015年度（未经审计） 营业收入 1,000,179.61 净利润 150,429.87 新奥集团与上市公司为同一实际控制人控制的关联公司，与上市公司构成关联方。 四、合作方案的主要内容 （一）合伙期限 合伙期限为营业执照签发之日起10年，经全体合伙人同意可延长期限。 （二）管理模式 1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人新毅投资基金管理（北京）有限公司为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。 2、执行事务合伙人的权限 普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有按合伙协议之规定全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权；该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。 3、合伙企业设有合伙人会议，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项： （1）听取执行事务合伙人的年度报告； （2）除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订； （3）合伙企业存续期间内举借债务、对外提供担保； （4）合伙企业的解散及清算事宜； （5）执行事务合伙人更换、除名；及法律法规及本协议书规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 除合伙协议另有约定外，合伙人会议讨论普通事项及其他与普通合伙人不存在关联关系的事项，须由合计持有实缴出资总额二分之一以上的合伙人通过方可作出决议；合伙人会议讨论以合伙企业名义为他人提供担保事项及其他与普通合伙人存在关联关系的事项，须由除普通合伙人以外全体有限合伙人通过方可作出决议。合伙人会议在决议前应充分听取普通合伙人的意见。 （三）管理费、业绩报酬及利润分配安排 所有合伙人无需支付管理费。 基金收益按照如下先后顺序进行分配：①清偿合伙企业的相关税费和债务。 ②按照合伙人的实缴出资比例归还合伙人的实际出资，直至各合伙人收回其实际出资额为止。合伙人未实缴出资的，不享有分配的权利。③按照合伙人的实缴出资比例分配剩余财产。合伙人未实缴出资的，不享有分配的权利。 （四）退出机制 包括但不限于新三板挂牌、股权转让、股权回购（包括大股东回购、被投资企业回购等）、兼并收购等，并选择适当的时机退出，为合伙人实现良好的投资回报。 五、基金设立目的和对公司的影响 本次公司投资嘉兴润骏的资金来源为公司自有资金。公司投资嘉兴润骏，旨在稳健拓展旅游业务布局，积极储备和培育优质旅游项目。并购基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司降低并购风险，提高并购效率，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。 六、风险提示 鉴于投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证、投后管理或退出，将面临投资失败及基金亏损的风险。 七、2016年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初至今，上市公司及其下属子公司与公司实际控制人王玉锁先生 控制的其他企业累计已发生的关联交易总金额为1,135.18万元。 八、保荐机构意见 经核查，本保荐机构为：本次公司拟与新奥集团、新毅投资、嘉兴新毅恒远共同投资嘉兴润骏构成关联交易，通过与多方合作设立并购基金投资旅游产业，进一步探索丰富的盈利模式，符合公司战略发展目标。并购基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司降低并购风险，提高并购效率，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。 上述关联交易已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事亦发表了同意意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，保荐机构对公司本次与关联方共同参与投资旅游产业基金暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司拟参与投资旅游产业基金暨关联交易事项的核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人：______________ _______________ 李金海 覃辉 国海证券股份有限公司 年 月 日