华泰联合证券有限责任公司 关于 游族网络股份有限公司部分限售股份上市流通 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对游族网络部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、游族网络股票发行和股本变动情况 2014年3月26日，梅花伞业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329 号）及《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]330 号）文件，中国证监会核准梅花伞业股份有限公司向林奇等8名交易对方合计发行192,770,051股购买相关资产，其中向林奇发行100,865,270股、向上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股、向朱伟松发行26,921,335股、向崔荣5,384,267股、向李竹8,674,646股、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股。本次发行新增的192,770,051股份于2014年5月16日在深圳证券交易所上市，上市公司总股份增至275,709,972股；上市公司名称变更为“游族网络股份有限公司”，上市公司证券简称变更为“游族网络”。 2015年9月30日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产，发行不超过 11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司发行人民币普通股（A 股）股票5,909,090股。本次发行新增的11,395,043 股于2015年11月在深圳证券交易所上市，上市公司总股份由275,709,972股增至287,105,015股。 上市公司于2016年3月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年年度权益分派方案，拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股，上市公司总股份由287,105,015股增至861,315,045股。 二、游族网络本次限售股份上市流通安排 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2017年1月4日，本次解除限售28,229,381股，占公司总股本的3.28%。本次申请解除股份限售的股东数量为21名，具体情况如下： 序 所持限售条 本次申请解 是否基于 股份是否存 号 证件号码 股东全称 件股份总数 除限售数量 高管身份 在质押、冻结 （股） （股） 申请锁定 情况 1 44030119440114 刘晖 2,525,250 2,525,250 否 不存在 xxxx 15280119810521 2016年5月3 2 xxxx 陈钢强 10,608,201 5,940,592 否 日质押 4,546,374股 深圳第一创业创 3 44030110996 新资本管理有限 1,801,356 1,801,356 否 不存在 xxxx 公司-鸿运一号 私募投资基金 上海证大投资管 4 91310115133789 理有限公司-长 2,020,200 2,020,200 否 不存在 xxxx 安天迪定增1号 基金 5 91440300715226 深圳市创新投资 545,562 545,562 否 不存在 xxxx 集团有限公司 6 44011200009 广州掌淘投资咨 2,576,277 1,288,138 否 不存在 xxxx 询有限公司 财通基金-工商 7 31000000010 银行-朗润通定 151,518 151,518 否 不存在 xxxx 增1号资产管理 计划 8 91440113578031 广州红土科信创 1,636,692 1,636,692 否 不存在 xxxx 业投资有限公司 9 91440000592171 广东红土创业投 1,091,127 1,091,127 否 不存在 xxxx 资有限公司 10 91430000740648 财富证券有限责 2,020,200 2,020,200 否 不存在 xxxx 任公司 华安基金公司- 31000000006 工行-外贸信托- 11 xxxx 外贸信托・恒盛 1,010,100 1,010,100 否 不存在 定向增发投资集 合资金信托计划 华安基金-兴业 12 31000000006 银行-华安定增 1,010,103 1,010,103 否 不存在 xxxx 量化1号资产管 理计划 13 31000000006 华安基金-兴业 336,699 336,699 否 不存在 xxxx 银行-龚宇明 财通基金-光大 14 31000000010 银行-富春定增 225,588 225,588 否 不存在 xxxx 308号资产管理 计划 财通基金-光大 15 31000000010 银行-富春定增 1,010,100 1,010,100 否 不存在 xxxx 531号资产管理 计划 财通基金-光大 16 31000000010 银行-富春定增 168,351 168,351 否 不存在 xxxx 576号资产管理 计划 17 31000000010 财通基金-平安 397,305 397,305 否 不存在 xxxx 银行-张永珍 31000000010 财通基金-平安 18 xxxx 银行-华安证券 336,699 336,699 否 不存在 股份有限公司 信达澳银基金- 19 44030150112 招商银行-定增 2,020,200 2,020,200 否 不存在 xxxx 优选1号资产管 理计划 第一创业证券- 20 44030110318 国信证券-共盈 2,020,200 2,020,200 否 不存在 xxxx 大岩量化定增集 合资产管理计划 31000000010 财通基金-平安 21 xxxx 银行-财富证券 673,401 673,401 否 不存在 有限责任公司 本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示： 股份类型 本次变动前 本次变动 本次变动后 （股） 增加（股） 减少（股） （股） 一、有限售条件流通股 581,601,516 28,229,381 553,372,135 二、无限售条件流通股 279,713,529 28,229,381 307,942,910 三、股份总数 861,315,045 861,315,045 三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况 （一）有关股东所作的重要承诺 发行股份购买资产的交易对方作出的重要承诺如下： 承诺主体 承诺事项 陈钢强、掌淘投资、广州 关于股份锁定的承诺 红土、广东红土、深创投 陈钢强、掌淘投资 关于避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺 陈钢强等十名交易对方 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 陈钢强等十名交易对方 关于与游族网络进行交易的承诺 （二）上述承诺履行情况 经核查，以上持有人均严格履行上述承诺，不存在非经营性占用本公司资金的情形，也不存在接受本公司担保的情况。 四、保荐机构核查意见 经核查，华泰联合证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券对游族网络此次限售股份上市流通无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页） 财务顾问主办人签名： 赵星 李兆宇 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日