证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-145 游族网络股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、公司本次申请解除限售的数量为28,229,381股,占游族网络股份有限公司（以下简称为“公司”、“上市公司”、“游族网络”或“本公司”）目前已发行股份的3.2775%； 2、本次限售股份可上市流通日为2017年1月4日。 一、公司发行股份购买资产及股本的基本情况 2014年3月26日，梅花伞业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329 号）及《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]330 号）文件，中国证监会核准梅花伞业股份有限公司向林奇等8名交易对方合计发行192,770,051股购买相关资产，其中向林奇发行100,865,270股、向上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股、向朱伟松发行26,921,335股、向崔荣5,384,267股、向李竹8,674,646股、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股。本次发行新增的192,770,051股份于2014年5月16日在深圳证券交易所上市，公司总股份增至275,709,972股；公司名称变更为“游族网络股份有限公司”，公司证券简称变更为“游族网络”。 2015年9月30日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司（以下简称“掌淘投资”）发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“广州红土”）发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股股份（以下简称“广东红土”）、向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行181,854股股份购买相关资产，发行不超过11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司向上海证大投资管理有限公司（以下简称“上海证大”）、第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）、财富证券有限责任公司（财富证券）、刘晖、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）、信达澳银基金管理有限公司（以下简称“信达澳银”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）及深圳第一创业创新资本管理有限公司（以下简称“深圳创新”）发行人民币普通股（A 股）股票5,909,090 股。本次发行新增的11,395,043 股于2015年11月在深圳证券交易所上市，公司总股份由275,709,972股增至287,105,015股。 公司于2016年3月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年年度权益分派方案，拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股，公司总股份由 287,105,015股增至861,315,045股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）交易对方关于股票锁定期的承诺 根据公司与陈钢强等5名发行股份购买资产的交易对方签署的《现金及发行 股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以掌淘科技股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 陈钢强 （1）新增股份上市之日起12个月内，陈钢强取得的游族网络股份不得 转让或解禁； （2）新增股份上市满12个月后，陈钢强可解禁其取得的游族网络股份 的56%； （3）新增股份上市满24个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族网络股 份的22%； （4）新增股份上市满36个月后，陈钢强取得的游族网络股份可全部解 禁。 掌淘投资 （1）新增股份上市之日起12个月内，掌淘投资取得的游族网络股份不 得转让或解禁； （2）新增股份上市满12个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族网络股 份的50%； （3）新增股份上市满24个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络 股份的25%； （4）新增股份上市满36个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部 解禁。 广州红土、广东 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 红土、深创投 根据公司与刘晖等8名配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》 约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，8名配套融资发股对象的 上市公司新增股份锁定期安排如下： 配套募集认购方 锁定期 上海证大 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 第一创业 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 财富证券 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 刘晖 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 华安基金 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 信达澳银 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 财通基金 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 深圳创新 自新增股份上市之日起 12 个月不转让 截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述的承诺，在限售期内没有减持本公司股票的行为。 （二）陈钢强、掌淘投资避免同业竞争的承诺 掌淘科技的股东陈钢强及掌淘投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。 陈钢强承诺如下：“1、除广州尚游网络科技有限公司、游族网络及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与游族网络及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本人承诺作为游族网络股东期间，除广州尚游网络科技有限公司、游族网络及其控制的其他企业外，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与其他任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。”掌淘投资承诺如下：“1、除游族网络及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与游族网络及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本公司承诺作为游族网络股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；3、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。” 截止本公告日，陈钢强及掌淘投资及其控制的企业与本公司不存在同业竞争的情况，均已严格履行上述避免同业竞争的承诺。 （三）陈钢强、掌淘投资关于规范和减少关联交易的承诺 为规范及减少交易完成后的关联交易，陈钢强及掌淘投资分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：“在本次重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将尽可能减少与游族网络的关联交易，不会利用自身作为游族网络股东之地位谋求游族网络在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为游族网络股东之地位谋求与游族网络达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将与游族网络按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《游族网络股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与游族网络进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害游族网络及股东的合法权益的行为。” 截止本公告日，陈钢强及掌淘投资及其控制的企业与本公司不存在关联交易的情况，已严格履行上述规范和减少关联交易的承诺。 （四）陈钢强等十名交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺 鉴于本公司以现金及发行股份的方式购买广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）100%的股权（以下简称“本次重组”），作为持有掌淘科技30.60%股权的股东，即游族网络本次重组的交易对方，本人/本公司特出具以下保证与承诺：1．本人/本公司保证将及时向游族网络提供本次重组的相关信息，本人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本人/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本人/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本人/本公司承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给游族网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在游族网络拥有权益的股份。” 截止本公告日，陈钢强等十名交易对方关于上述提供资料真实、准确、完整的承诺已经得到严格履行。 （五）经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。 （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。 三、本次解除限售股份上市流通安排 （一）本次限售股份可上市流通日为2017年1月4日。 （二）公司本次申请解除限售的数量为28,229,381股,占公司目前已发行股份的3.2775%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数为21人，其中2名自然人股东，19名法人股东。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序号 限售股份持有人 持有限售股 本次解除限 本次解除限售股 冻结的股份 备注 名称 份数（股） 售数量 数量占公司股份 数量（股） 总数的比例（%） 1 刘晖 2,525,250 2,525,250 0.002932 0 - 2 陈钢强 10,608,201 5,940,592 0.006897 4,546,374 备注1 深圳第一创业创新 3 资本管理有限公司- 1,801,356 1,801,356 0.002091 0 - 鸿运一号私募投资 基金 上海证大投资管理 4 有限公司-长安天迪 2,020,200 2,020,200 0.002345 0 - 定增1号基金 5 深圳市创新投资集 545,562 545,562 0.000633 0 - 团有限公司 6 广州掌淘投资咨询 2,576,277 1,288,138 0.001496 0 备注2 有限公司 财通基金-工商银行 7 -朗润通定增1号资 151,518 151,518 0.000176 0 - 产管理计划 8 广州红土科信创业 1,636,692 1,636,692 0.0019 0 - 投资有限公司 9 广东红土创业投资 1,091,127 1,091,127 0.001267 0 - 有限公司 10 财富证券有限责任 2,020,200 2,020,200 0.002345 0 - 公司 华安基金公司-工行 -外贸信托-外贸信 11 托・恒盛定向增发 1,010,100 1,010,100 0.001173 0 - 投资集合资金信托 计划 华安基金-兴业银行 12 -华安定增量化1号 1,010,103 1,010,103 0.001173 0 - 资产管理计划 13 华安基金-兴业银行 336,699 336,699 0.000391 0 - -龚宇明 财通基金-光大银行 14 -富春定增308号资 225,588 225,588 0.000262 0 - 产管理计划 财通基金-光大银行 15 -富春定增531号资 1,010,100 1,010,100 0.001173 0 - 产管理计划 财通基金-光大银行 16 -富春定增576号资 168,351 168,351 0.000195 0 - 产管理计划 17 财通基金-平安银行 397,305 397,305 0.000461 0 - -张永珍 18 财通基金-平安银行 336,699 336,699 0.000391 0 - -华安证券股份有限 公司 信达澳银基金-招商 19 银行-定增优选1号 2,020,200 2,020,200 0.002345 0 备注3 资产管理计划 第一创业证券-国信 20 证券-共盈大岩量化 2,020,200 2,020,200 0.002345 0 - 定增集合资产管理 计划 财通基金-平安银行 21 -财富证券有限责任 673,401 673,401 0.000782 0 - 公司 总计 34,185,129 28,229,381 0.032775 4,546,374 - 上述股东目前所持限售股为34,185,129股，本次解除其限售股28,229,381股后仍有限售股5,955,748股未解除。 备注1：陈钢强为非公司董监高身份的自然人股东。截至公告日，陈钢强持有公司股票10,608,201股，其中首发后个人类限售股10,608,201股（其中为质押状态的股数为4,546,374股），可解除限售数量为：5,940,592股，本次申请解除限售数量：5,940,592股。 备注2: 掌淘投资为法人股东。截至公告日，掌淘投资持有公司股票 2,576,277股，其中首发后机构类限售股2,576,277股（其中为质押状态的股数为0股），可解除限售数量为：1,288,138股，本次申请解除限售数量：1,288,138股。 备注3：信达澳银为法人股东。截至公告日，信达澳银持有公司股票 2,485,500股，其中首发后机构类限售股2,020,200股（其中为质押状态的股数为0股），可解除限售数量为：2,020,200股，本次申请解除限售数量：2,020,200股。 本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示： 本次变动 本次变动后 股份类型 本次变动前（股） 增加（股） 减少（股） （股） 一、有限售条件 581,601,516 - 28,229,381 553,372,135 流通股 二、无限售条件 279,713,529 28,229,381 - 307,942,910 流通股 三、股份总数 861,315,045 28,229,381 28,229,381 861,315,045 四、保荐机构核查意见 经核查，华泰联合证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券对游族网络此次限售股份上市流通无异议。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股本结构表和限售股份明细表； 4、保荐机构的核查意见。 特此公告。 游族网络股份有限公司 董事会 2016年12月30日