民生证券股份有限公司 关于 南宁八菱科技股份有限公司 2016年下半年现场检查报告 深圳证券交易所： 民生证券股份有限公司作为南宁八菱科技股份有限公司的保荐机构，现将 2016年下半年现场检查情况报告如下： 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：八菱科技（002592） 保荐代表人姓名：金亚平 联系电话：021-60453962 保荐代表人姓名：李凯 联系电话：021-60453962 现场检查人员姓名：李凯 现场检查对应期间：2016年度下半年 现场检查时间：2016年12月23日-2016年12月24日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： 1.实地查看发行人的生产经营； 2.取得发行人关联方的资料,了解其业务情况； 3.核查公司的主要治理制度及内控规则； 4.核查公司的三会记录及内部审计报告； 5.通过外部渠道核查公司相关传媒信息。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √ 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、 部门规章、规 √ 范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相 应程序和信息 √ 披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化， 是否履行了相 √ 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段： 1.核对公司相关的内部控制制度是否符合监管制度的要求； 2.核查公司内部控制制度的执行情况。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立 内部审计部 √ 门 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 √ 审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公√ 司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一 次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板√ 上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√ 题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的 存放与使用 √ 情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和√ 创业板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业√ 板上市公司适用） 10. 内 部审计部门是 否至少 每年 向审计 委员会提交一 次内 √ 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √ 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段： 1.查阅公司的信息披露制度； 2.核查公司的信息披露流程是否符合相关制度的要求； 3.核查公司的信息披露文件是否及时、真实、准确； 4.核查公司的内幕信息管理流程及执行情况； 5.核对公司信息披露与外部信息的一致性。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √ 息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长 效机制的建立和执行情 况 现场检查手段： 1.核查保护公司利益不受侵害长效机制的制度建立完备性； 2.通过公司财务数据、外部媒体、关联方等渠道核查是否存在损害公司利益行为的迹象； 3.核查公司关联交易的审批程序是否合规、价格是否公允、交易的必要性； 4.核查关联交易的信息披露是否符合规定； 5.核查被担保方是否存在财务状况恶化迹象，是否会给公司带来损失； 6.通过查询贷款卡信息、公司三会记录等方式查询是否存在未披露的担保。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √ 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √ 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √ 应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段： 1.取得募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，核查其完备性； 2.核查募集资金三方监管协议的签订时间及审议机构； 3.核查公司变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等事项的审批程序； 4.取得募集资金对账单、大额募集资金使用记录及审批程序，核查公司是否按规定使用募集资金； 5.取得募集资金存储及使用情况报告及其鉴证报告，核查募集资金信息披露是否与实际情况一致； 6.核查募投项目的投资进度及实现的效益情况。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √ 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √ 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √ 益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段： 1.取得公司的业绩快报、业绩预告、财务报告，核查业绩快报、业绩预告、财务报告披露的业绩是否存在重大差异； 2.核查公司重大财务数据的合理性，分析是否存在业绩操纵的迹象； 3.比较公司历年的财务数据，核查相关财务指标是否存在大幅波动； 4.比较同行业可比公司的财务数据，核查公司财务指标与同行业公司相比是否存在明显异常。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： 1.取得公司及股东作出的相关承诺； 2.分析公司股权变动情况，核查公司股东是否违背股票减持承诺； 3.分析控股股东、实际控制人对外投资情况，核查控股股东、实际控制人是否违背同 业竞争的承诺。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段： 1.分析公司的现金分红方案，对比现金分红制度，核查公司是否完全执行了现金分红制度； 2.核查公司对外财务资助的审批流程和信息披露； 3.分析公司的外部经营环境的变化对公司的潜在影响。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √ 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问 题是否已按 √ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 2016年6月17日，公司董事会秘书黄生田先生因个人原因辞去董事会秘书 职务，目 前由公司董事长顾瑜女士代为履行董事会秘书职责 。为强化公司日常信 息披露事务 ，保 荐 机构在上半年进行现场检查时建议公司尽快聘任专职的董事会 秘书。 2016年12月16日 ，公司第五届董事会第三次会议同意聘请黄缘女士为公司 副总经理兼董事会秘书。黄缘女士于2016年10月取得深圳证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书（证书 编号：2016-2Ａ-066），具备担任上市公司董事会秘 书的专业资格及能力。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司2016年下半年现场检查报告》之签署页） 保荐代表人： 金亚平 李凯 保荐机构：民生证券股份有限公司 2016年12月30日