证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-001 苏宁云商集团股份有限公司 第五届董事会第四十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月27日（星 期二）以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第四十五次会议的通知，会议于2016年12月30日下午15时在公司会议室以现场方式召开，本次会议现场参加董事8名，副董事长孙为民先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经认真审议和表决，全体董事形成以下决议： 一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于收购天天快递 有限公司股权的议案》。 为提升公司物流运营能力，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与天天快递有限公司（以下简称“天天快递”）自然人股东何文孝、张鸿涛、陈燕平、徐建国、陈东以及通过前述股东代持的实际股东奚春阳、陈向阳（以下合称“转让方”）签署《股权转让协议》，江苏苏宁物流以现金出资人民币29.75亿元（含股权转让税）收购转让方持有天天快递70%股份。 在交割完成后12个月内，江苏苏宁物流或其设立的快递相关行业运营公司（以下简称“运营公司）以股权方式购买部分转让方及届时的天天快递全部或部分A轮投资者（天天快递A轮投资者包括深圳前海金桥肆号基金中心（有限合伙）、杭州太安投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海尔创业投资有限责任公司、浙江承象投资管理有限公司、杭州轶启投资合伙企业（有限合伙）、上海恒栎投资合伙企业（有限合伙）、贵州盘江资产管理有限公司、大连柚子供应链管理中心（有限合伙），截至本公告日合计持有天天快递13.4880%股权）拥有的剩余30%股份，对应的转让价款为12.75亿元（含股权转让税）。前述30%股权转让完成后，江苏苏宁物流或/其运营公司合计持有天天快递100%股权。 公司及子公司江苏苏宁物流与天天快递所有股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易发表了独立认同意见。 具体内容详见2017-003号《关于收购天天快递有限公司股权的公告》。 二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于变更部分募集 资金投资项目用于收购公司股权的议案》，本议案内容需提交公司 2017 年第一 次临时股东大会审议。 为支持公司子公司江苏苏宁物流有限公司收购天天快递有限公司股权，公司计划变更2015年非公开发行股票募集资金项目之“购置店项目”，变更涉及的募集资金275,849.00万元，占本次非公开发行股票募集资金总额的9.44%。考虑到市场环境有一定的变化，购置店项目进展较慢，为提高募集资金使用效率，加快强化苏宁物流平台运营能力，本次拟将购置店项目变更用于物流运营发展项目――收购天天快递有限公司股权项目，即将购置店项目未使用募集资金275,849.00万元投入“收购天天快递有限公司股权项目”。 本次变更募投项目已经公司保荐机构招商证券股份有限公司发表保荐意见，已经公司第五届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见。 具体内容详见2017-004号《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司 股权的公告》。 三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于开展套期保值 业务的议案》。 随着公司国际化业务逐步推进，公司海外资产、业务布局越来越广泛，相应的对海外资产及业务的管理能力也需予以提升，尤其在2016年公司加快了海外购业务的拓展，以自营采购为主，向消费者提供品质商品，为此公司加大了商品进口力度，采购付款包括了港元、美元、欧元、日元等外币。此外，2016年 5 月，公司全资子公司ShinyLionLimited为认购阿里巴巴集团新增股份，向银行 申请了4年期美元专项贷款，根据借款协议该笔贷款将按期分批进行偿还。为帮 助公司有效应对汇率、利率等带来的风险，减少对公司经营的影响，公司拟与银行等金融机构开展针对汇率、利率、资产价格的套期保值业务。为此，董事会同意公司及子公司开展套期保值业务余额不超过人民币30亿元或等值外币，自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批套期保值业务。 公司独立董事就本次公司开展套期保值业务发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就公司开展套期保值业务发表了保荐意见。 具体内容详见2017-005号《关于开展套期保值业务的公告》。 四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《苏宁云商集团股份 有限公司套期保值业务管理制度》。 为规范公司开展套期保值业务行为，控制套期保值业务风险，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》法律、行政法规及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际业务情况，公司制定《套期保值业务管理制度》。 具体内容详见巨潮资讯网《苏宁云商集团股份有限公司套期保值业务管理制度》。 五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于增加公司经营 范围的议案》，本议案内容需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 根据国家相关行业主管部门对企业经营范围范围的进一步规范细化，以及有效支持公司全品类运营，同意公司经营范围中增加“电子商务，化妆品，汽车摩托车零配件、汽车装潢，汽车维修与保养，农副产品、粮油及制品、饮料、及其他副食品，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、婴幼儿配方乳粉销售，母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售、儿童室内游戏娱乐服务、游乐设备租赁服务，图书、报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务。” 上述增加的经营范围具体以相关部门审批、工商核准为准。若相关部门批准，工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同，同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。 六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于修改公司 的议案》，本议案内容需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 由于行业规范要求以及公司业务发展需要增加完善公司经营范围，相应的对公司《章程》相关条款做修改，修改情况如下： 原“第十二条 经依法登记，公司经营范围是： 家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内产品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），家装建材，自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，车载设备，智能家居、穿戴设备，初级农产品的销售，酒店预订，医疗器械，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品的零售，酒类零售与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 修改后“第十二条 经依法登记，公司经营范围是： 家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内产品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），家装建材，自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，车载设备，智能家居、穿戴设备，初级农产品的销售，酒店预订，医疗器械，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品的零售，酒类零售与批发。电子商务，化妆品，汽车摩托车零配件、汽车装潢，汽车维修与保养，农副产品、粮油及制品、饮料、及其他副食品，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、婴幼儿配方乳粉销售，母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售、儿童室内游戏娱乐服务、游乐设备租赁服务，图书、报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 七、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2017年 第一次临时股东大会的议案》。 具体内容详见 2017-006 号《苏宁云商集团股份有限公司董事会关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 苏宁云商集团股份有限公司 董事会 2017年1月3日