招商证券股份有限公司 关于苏宁云商集团股份有限公司 开展套期保值业务的保荐机构意见 根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁云商拟开展套期保值业务的事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：一、套期保值业务的目的 随着公司国际化业务逐步推进，公司海外资产、业务布局越来越广泛，相应的对海外资产及业务的管理能力需予以提升，尤其在2016年公司加快了海外购业务的拓展，以自营采购为主，向消费者提供优质商品，为此公司将加大商品进口力度，采购付款包括了港元、美元、欧元、日元等外币。此外，2016年5月，公司全资子公司ShinyLionLimited为认购阿里巴巴集团新增股份，向银行申请了4年期美元专项贷款，根据借款协议该笔贷款将按期分批进行偿还。为帮助公司有效应对汇率、利率等带来的风险，减少对公司经营的影响，公司拟与银行等金融机构开展针对汇率、利率、资产价格等的套期保值业务。 二、套期保值业务的概述 为了有效管理汇率、利率、资产价格波动的风险，公司拟开展以下套期保值业务： 1、远期结汇业务 针对海外购业务，与银行签订远期结汇合约，锁定未来外汇兑人民币的结汇汇率，消除汇率波动的影响。 2、远期购汇业务 针对进口商品采购业务，与银行签订远期购汇合约，锁定未来人民币兑外汇的购汇汇率，消除汇率波动的影响。 3、风险可控的外汇收付组合业务 此业务针对公司外币收支存在差额，拟在风险可控的基础上，将外汇远期、即期和普通存贷款业务结合在一起作为业务组合，充分利用外汇市场和银行间市场的差异，适当操作外汇收付组合业务，以弥补对冲成本，如远期结汇加购汇，定期存款质押与外币贷款、远期购汇合约进行组合等操作。 4、其他NDF（非本金交割远期）、货币期货和期权业务 随着进出口业务的拓展，公司面临的风险币种将日趋多样化，汇率波动幅度也越来越大，该业务主要针对部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高的情形。为增加对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他NDF、货币期货和期权组合作为补充及备用对冲手段。 5、货币、利率互换等业务 随着公司的国际化运营，海外资产及负债日益增加。为有效对冲海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币及/或利率互换业务规避汇率和利率波动风险。 6、其他银行等金融机构提供的可用于管理汇率、利率、资产价格波动的套期保值工具。 三、拟开展套期保值业务主要条款概述 1、资金来源：开展套期保值业务将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。 2、合约期限：公司所开展的针对汇率、利率的套期保值业务合约期限基本在一年以内。 3、交易对手：银行等境内外合法金融机构。 4、业务规模：根据公司实际需求情况，公司拟进行的套期保值业务规模不超过人民币30亿元或等值外币。开展套期保值业务，公司及子公司除根据与银行等金融机构签署的协议缴纳一定比例的保证金或者期权费用外，不需要投入其他资金。支付保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例和期权费用比例根据不同金融机构签署的具体协议确定，不会对公司的流动性造成影响。 5、其他条款：套期保值业务一般使用银行等金融机构授信额度担保，额度比例及交易的杠杆倍数一般在10以内，到期采用本金交割或差额交割的方式。 6、授权期限 自本次董事会审议通过之日起12个月。 四、套期保值业务的风险分析 1、市场风险 单边远期结汇业务：公司将根据产品成本（构成基本为人民币）和市场风险确定是否签订远期合约，签订合约后相当于锁定了换汇成本和利润。通过单边远期结汇业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。 单边远期购汇业务：根据与客户签订的进口合约和汇率风险，通过此业务锁定未来换汇成本，在当前人民币价格下行压力较大的情况下，此业务主要针对市场波动较大的美元、欧元、日元等业务发生频率较高的货币。虽然存在一定的机会损失风险，但通过单边远期购汇业务将有效抵御市场波动风险。 其他NDF（非本金交割远期）、货币期货和期权业务主要在无法签订普通单 边远期结/购汇业务或成本过高时进行操作，仅作为以上单边业务的补充。 货币互换业务主要是通过调整资产或负债的币种，使资产和负债币种得以匹配，规避汇率波动风险；利率互换业务是将浮动利率业务转换为固定利率业务，规避利率波动风险，或是在利率下行的情况下，通过将固定利率转为浮动利率以降低成本。以上业务均存在真实业务背景，不存在投机行为。 2、流动性风险 套期保值业务性质简单，交易的期限均根据公司目前的业务情况及未来的预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。 3、履约风险 公司套期保值业务均对应相关业务，无投机性操作，不存在履约风险。 4、其他风险 （1）存款质押银行可能倒闭的风险（仅套利性组合业务存在此风险）。如果存款质押银行倒闭，则在银行的质押存款可能很难全额收回； （2）内外签订远期、期权或互换合约的银行或其他金融机构可能倒闭的风险。若倒闭，则得不到合约可能产生的收益； 公司都是选择境内外大型银行或其他资质优良的金融机构开展套期保值业务。此类金融机构实力雄厚、经营稳健，其发生倒闭而可能给公司带来损失的风险基本可以不予考虑。 五、公司采取的风险控制措施 1、公司制定了《苏宁云商集团股份有限公司套期保值业务管理制度》，公司进行套期保值业务操作以规避汇率、利率等波动风险，减少损失，实现外汇资产的保值增值，不以投机为目的，必须坚持谨慎、稳健的操作原则。 该制度就公司套期保值业务的风险控制、审批程序、后续管理、档案管理与信息保密等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。 2、制度明确了公司财务管理总部资金管理中心负责统一管理公司套期保值业务，做到专人专岗管理，有效地提高了风险控制水平。 3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。 4、在具体操作层面，在选择套期保值业务产品种类时，考虑设定应对到期违约方案，尽量选择违约风险低、风险可控的产品；套期保值业务操作后，关注市场情况变动，如发生到期违约、或在执行期间发生不可逆转反向变动，则需要上报审批，并采取及时有效的止损和补救措施。 六、套期保值业务的会计核算原则 1、公允价值分析 公司按照《企业会计准则第22条―金融工具确认和计量》第七章“公允价 值确定”进行确认计量，公允价值基本参照银行定价，企业每月均进行公允价值计量与确认。 2、会计政策及核算原则 公司根据财政部《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第24号―套期保值》、《企业会计准则第37号―金融工具列报》相 规定 及其指南，对已开展的套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。 七、独立董事意见 公司独立董事审阅了《关于开展套期保值业务的议案》，发表独立意见如下：1、随着公司国际化业务逐步推进，公司海外资产、业务布局越来越广泛，相应的对海外资产及业务的管理能力也相应提升。为此，公司为了有效防范汇率、利率、证券资产等价格波动风险，降低对公司的不良影响，公司及子公司开展套期保值业务。同时，公司建立了《套期保值业务管理制度》，明确了开展套期保值业务的规范性要求，有效确保了业务风险的控制。 2、本次事项已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，审议程序合法合规，不存在损害公司股东的利益的情形。 独立董事一致同意公司及子公司开展套期保值业务余额不超过人民币30亿 元或等值外币。 八、保荐机构意见 本保荐机构对苏宁云商拟开展套期保值业务的审议程序及《苏宁云商集团股份有限公司套期保值业务管理制度》、《关于开展套期保值业务的议案》等进行了核查，发表意见如下： 1、上述事项已经公司第五届董事会第四十五次审议通过，表决程序符合公司相关制度规定。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。 2、苏宁云商建立了套期保值业务的内控制度，对套期保值业务的审批程序、风险控制进行明确规定。 3、苏宁云商开展套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，符合公司发展的需求，不存在损害公司和股东利益的行为。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司开展套期保值业务的保荐机构意见》之签章页） 保荐代表人（签名）：_____________ _____________ 任强伟 李恺 招商证券股份有限公司 2016年12月30日