招商证券股份有限公司关于 苏宁云商集团股份有限公司定期现场检查报告保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：苏宁云商保荐代表人姓名：任强伟 联系电话：18611615885 保荐代表人姓名：李恺 联系电话：18600912019 现场检查人员姓名：任强伟、李恺 现场检查对应期间：2016年 现场检查时间：2016年12月26日-12月27日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容是 等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范是 性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 不适用 露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 不适用 程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门是 （如适用) 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部是 审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部是 门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工是 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等是 （如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情是 况进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计是 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计是 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控是 制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立是 了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息是 披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者是 间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接是 占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义是 务 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务是 等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 不适用 审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情是 形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补是 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 不适用 偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 是注1 是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.业绩是否存在大幅波动的情况 否 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 是 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或是 者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 不适用 关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 公司于 2016年 5月 20 日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 1,926,996,505股，共计募集货币资金人民币2,923,253.70万元，扣除与发行有关的 费用及印花税人民币14,722.76 万元（含税），募集资金净额为人民币2,908,530.94 万元。募集资金金额大，提醒公司按照相关制度要求，管理好募集资金。 注1：截至本报告披露日，苏宁云商拟变更部分募集资金投资项目用于收购 公司股权项目，相关事项尚需提交苏宁云商2017年第一次临时股东大会审议。 （以下无正文） (本页无正文，为定期现场检查报告之签字页) 保荐代表人（签名）：_____________ _____________ 任强伟 李恺 保荐机构：招商证券股份有限公司 2017年1月3日 （加盖公章）