ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2017-001 中国东方航空股份有限公司 客机腹舱委托经营日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 背景介绍 2016年11月29日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）与本公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）下属全资子公司东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产业公司”）签署《东航物流股权转让协议》，向东航产业公司转让本公司持有的东方航空物流有限公司（以下简称“东航物流”）100%股权。上述股权转让关联交易尚需获得公司股东大会审批同意后方可生效。 本次股权转让完成后，本公司经营的客机腹舱业务与东航物流下属中货航经营的全货机业务将构成同业竞争。为解决同业竞争问题，东航物流股权转让完成后的一段时期内，公司将采用客机腹舱委托经营方式作为同业竞争过渡性解决方案。后续本公司将与东航物流在合适时机探讨通过客机腹舱业务买断等方式彻底解决同业竞争问题。 同时，本次股权转让完成后，东航物流及其下属控股子公司将成为东航集团下属控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（二）和第10.1.6条规定，东航物流下属控股子公司中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）为本公司关联方，本公司与中货航之间的客机腹舱委托经营日常性交易构成本公司的一项日常关联交易（以下简称“本次日常关联交易”）。 2016年11月29日，本公司第八届董事会第3次普通会议审议通过了《关于公司与中货航签署 并开展项下交易的议案》，同意本公司与中货航签署《客机腹舱委托经营协议》（以下简称“《委托协议》”），同意2017-2019年公司向中货航支付的各年度客机腹舱委托经营费用上限。2017年1ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 月1日，本公司与中货航签署《委托协议》。 是否需要提交股东大会审议 2017-2019年公司向中货航支付客机腹舱委托经营费用上限分别为人民币3 亿元、5亿元和7亿元，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据 《上海证券交易所股票上市规则》，本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。 对上市公司的影响 本公司委托东航物流下属控股子公司中货航经营本公司客机腹舱业务，符合当前国际主流航空公司逐步退出航空货运业务的总体趋势，是本公司应对当前低迷的航空货运市场的具体举措与合理选择，能够满足本公司对客机腹舱专业化经营的需求，有助于实现本公司客机腹舱收入稳步增长；同时可避免本公司与东航物流之间出现同业竞争，推动本公司集中相关资源专注从事航空客运业务，提升公司航空客运主业的经营管理能力，进一步打造本公司在航空客运领域的品牌形象和竞争力，为股东创造更好的投资回报。 本次日常关联交易是为了满足本公司日常的客机腹舱业务开展以及管理工作协调的需要，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。本公司未对关联方形成较大的依赖。 一、本次日常关联交易基本情况 （一）本次日常关联交易履行的审议程序 2016年11月29日，本公司第八届董事会第3次普通会议审议通过了《关于公司与中货航签署 并开展项下交易的议案》，同意本公司与中货航签署《委托协议》，同意2017-2019年公司向中货航支付的各年度客机腹舱委托经营费用上限。2017年1月1日，本公司与中货航签署《委托协议》。 2017-2019年公司向中货航支付客机腹舱委托经营费用金额上限分别为人民币3亿元、5亿元和7亿元，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次日常关联交易无需获得本公司股东大会审议。 本公司董事会在审议本次日常关联交易时，关联董事刘绍勇先生、徐昭先生、顾佳丹先生和田留文先生已回避表决，与会7位非关联董事经表决，一致同意本次日常关联交易。 本公司独立董事经事前审核，认可本次日常关联交易并同意将相关议案提交ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下：本次日常关联交易是按一般商业条款达成，关联交易各方遵循公开、公平、公正和诚信原则，交易定价参考市场价格，并考虑货运市场整体环境、委托经营成本和具体要求等因素后由双方公平磋商厘定，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。董事会在对本次日常关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 本公司董事会审计和风险管理委员会对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：本次日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，并按一般商业条款达成，定价合理，有利于公司客机腹舱业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。 （二）本次日常关联交易2017-2019年度预估上限金额 本公司2014年度、2015年度及2016年前三季度分别实现客机腹舱收入人民币23.84亿元、26.05亿元和20.11亿元。 综合参考上述客机腹舱经营历史数据、本公司2017-2019年客机机队规划和客机腹舱载运能力提升，以及航空货运市场走势，本公司预计2017-2019年客机腹舱运输量年均增长率有望达8-10%，2017-2019年度客机腹舱收入年均增长率有望达7-11%。本公司预计2017-2019年度向中货航支付的客机腹舱委托经营费用上限如下： 单位：亿元 币种：人民币 交易项目 截至以下日期止财政年度的年度上限 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 客机腹舱委托经营费用 3 5 7 注：受本公司客机引进和退出计划调整、国际货运市场需求波动与行业竞争，以及国际地缘政治等因素影响，本公司2017-2019年度客机腹舱载运量和收入可能与本公司预估的增长率存在较大差异，客机腹舱委托经营费用实际发生金额可能因此与年度上限存在较大差异。 二、关联方介绍 （一）中货航基本情况 1.企业性质：有限责任公司； 2.法定代表人：李九鹏； 3.注册地址：上海市浦东新区机场镇航城路1279号； ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 4.注册资本：人民币30亿元； 5.股权结构：东航物流持有83%股权，中国远洋运输（集团）总公司持有17%股 权； 6.经营范围：国际（地区）、国内航空货邮运输业务【依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动】； 7.截至2015年12月31日，中货航总资产为人民币30.38亿元，净资产为人民 币-7.60亿元；2015年中货航营业收入为人民币42.98亿元，净利润为人民币 0.09亿元。 （二）中货航与本公司的关联关系 2016年11月29日，本公司与东航产业公司签署《东航物流股权转让协议》， 向东航产业公司转让本公司持有的东航物流 100%股权。上述股权转让关联交易 尚需获得公司股东大会审批同意后方可生效。详情请参见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的《股权转让关联交易公告》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（二）和第10.1.6条规 定，中货航为本公司关联方。 三、本次日常关联交易的主要内容和定价依据 （一）交易概述及主要条款 1.《委托协议》有效期自2017年1月1日至2019年12月31日。 2.客机腹舱委托经营范围包括公司及下属子公司所经营全部客机航班的腹舱货运销售、结算及相关操作保障业务。 （二）定价政策 就客机腹舱委托经营业务，公司将依据行业惯例向中货航支付委托经营费用，包括根据客机腹舱实际总收入支付的委托经营手续费及实现特定销售目标后支付的销售奖励。委托经营手续费及销售奖励的标准参照市场价，即委托经营服务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格，同时考虑货运市场整体环境、中货航受托经营成本及公司对于委托经营的具体要求等因素后，由公司与中货航公平磋商厘定。 中货航向本公司提供客机腹舱委托经营的收费标准不高于中货航向独立第三方提供同类服务的收费标准。 ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 四、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次日常关联交易是按照一般商业条款达成的，交易价格参考市场价格，并考虑货运市场整体环境、委托经营成本和具体要求等因素后由双方公平磋商厘定。 中货航长期从事航空货运业务，具有丰富的航空货运业务经营经验。公司委托中货航经营客机腹舱业务，符合当前国际主流航空公司逐步退出航空货运业务的总体趋势，是本公司应对当前低迷的航空货运市场的具体举措与合理选择，能够满足本公司对客机腹舱专业化经营的需求，有助于实现本公司客机腹舱收入稳步增长；同时可避免本公司与东航物流之间出现同业竞争，推动本公司集中相关资源专注从事航空客运业务，提升公司航空客运主业的经营管理能力，进一步打造本公司在航空客运领域的品牌形象和竞争力，为股东创造更好的投资回报。 本次日常关联交易符合上市公司和全体股东利益，对公司股东而言公平合理。 特此公告。 中国东方航空股份有限公司 二�一七年一月三日