证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-002 江苏必康制药股份有限公司 关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署《关于河北润祥医药有限公司股权收购框架协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、协议签署概述 1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟使用不超过20,000万元自有资金收购深泽县静溪医药科技有限公司（以下简称“静溪医药”）持有的河北润祥医药有限公司（以下简称“润祥医药”或 “目标公司”、“标的公司”）不超过70%的股权。 2、2017年1月3日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了 《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署 的议案》。该议案涉及金额在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。 同日，陕西必康与润祥医药及其股东静溪医药签署了《关于河北润祥医药有限公司股权收购框架协议》（以下简称“本框架协议”、“本协议”）。 3、本次签署框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。 二、交易对方的基本情况 1、本次协议交易对方为润祥医药股东静溪医药。基本情况如下： 公司名称：深泽县静溪医药科技有限公司 公司类型：有限责任公司 公司地址：深泽县北苑路与西苑街交叉口东南角 法定代表人：魏利明 注册资本：伍仟万元整 成立日期：2016年12月05日 营业期限：长期 经营范围：医药生产技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 1、企业基本信息 公司名称：河北润祥医药有限公司 成立日期：2015年1月9日 注册地址：石家庄市栾城区环城西路中段（城区公安分局斜对面） 法定代表人：刘玲 注册资本：15,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售,第二类精神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品(灭鼠剂除外)、化妆品的销售；食品添加剂的销售;日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、股权结构 静溪医药持有标的公司润祥医药100%股权。 3、最近一年又一期的主要财务数据 （1）经营状况 单位：元 项目 2016年1-11月 2015年12月31日 （未经审计） （未经审计） 营业收入 0 0 利润总额 -1,816,882.50 -361,606.64 净利润 -1,816,882.50 -361,606.64 （2）资产状况 单位：元 项目 2016年11月 30日 2015年 12月 31日 （未经审计） （未经审计） 总资产 145,709,807.86 31,158,793.36 负债 37,888,297.00 60,400.00 净资产 107,821,510.86 31,098,393.36 四、本框架协议的主要内容 受让方：陕西必康制药集团控股有限公司 转让方：深泽县静溪医药科技有限公司 标的公司、目标公司：河北润祥医药有限公司 （一）本次股权转让 受让方拟以不超过20,000万元的价格收购转让方所持目标公司不超过70% 的股权。双方同意并配合受让方聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计机构及评估机构对目标公司进行审计与评估，最终转让价格以经审计、评估的净资产值为依据，由双方协商确定并签署正式股权转让协议书。 （二）交易定金 在本框架协议签署后的三个工作日内，受让方向双方共同指定的润祥医药银行账户（以下称“共同监管账户”）先行支付3000万元人民币股权交易定金，共同监管账户内的定金由双方共同监管。具体监管措施为：双方各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合签字人合称“联合签字人”)，联合签字人姓名、身份证件及其号码、职务等信息详见双方另行发出的书面指示。 在定金支付前，联合签字人应共同到润祥医药上述共管银行账户的开户银行办理预留印签等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。共同监管账户之任何款额均须由联合签字人共同签署方可使用。如果一方因故需撤换本方代表，应提前3个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印签变更等手续。 转让方在该定金到达共同监管账户后的60天内应完成本框架协议所约定的 先决条件要求，并与受让方签署正式股权转让协议书。 若协议各方最终就股权转让事宜签署具有法律约束力的正式股权转让协议，本框架协议项下先行支付的定金将转为股权转让对价款。具体股权转让的对价以届时签署的正式股权转让协议为准。 如在该定金到达共同监管账户后的60天内，转让方未完成本框架协议所约 定的先决条件要求，无法与受让方签署正式股权转让协议书，则转让方应向受让方双倍返还定金；如受让方在转让方满足所有先决条件后，无正当理由放弃本次股权转让、不与转让方签署正式股权转让协议书，则受让方无权要求转让方返还定金。 （三）先决条件 双方同意，在如下先决条件全部满足后或被受让方豁免或放弃后，本次股权交易双方将签订正式的股权转让协议并予以实施： 1、受让方及其委托的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所等）对目标公司进行尽职调查后，没有发现影响本次股权交易的重大障碍； 2、至正式股权转让协议签署之日，目标公司所有证照（包括但不限于药品经营许可证、营业执照、税务登记证、土地使用权证等）合法有效且不存在重大法律风险，目标公司没有发生任何影响本次股权交易的重大事件。对于已经取得、正在办理或尚未取得合法土地使用权证、房产所有权证的资产，转让方、目标公司需在正式签署股权转让协议书之前，向受让方提供目标公司所在地政府或职能部门出具的权属属于目标公司，且目标公司未来只要按约定投资则目标公司获得该等权证不存在法律障碍的证明； 3、在正式股权转让协议签署前，目标公司原股东、转让方，包括但不限于刘玉田先生、谢小林先生、赵彩霞女士等保证完全履行以下事项： （1）向受让方提供已收购石药集团河北中诚医药有限公司持有的河北爱普医药药材有限公司69.99%股权的生效协议； （2）保证在本框架协议签署生效后60天内完成河北爱普医药药材有限公司 股权变更工商登记或提供其已进入法定清算程序的相关股东会有效决议或法院受理公司清算的立案手续，并保证在本框架协议签署生效后的60天内河北爱普医药药材有限公司接受受让方委托的财务审计或已进入以注销为目的的清算审计； （3）在本框架协议签署生效后，河北爱普医药药材有限公司停止一切新的经营活动，并将该公司一切经营性可利用资源包括但不限于营销人员、市场资源、营销渠道、客户资源、产品资源、品牌资源等全部转入目标公司，保证该公司所有经营性资源不得被第三方使用或转让给第三方，同时停止各类许可证和资质的再申请或延期； （4）目标公司原股东、转让方，包括但不限于刘玉田先生、谢小林先生、赵彩霞女士等在上述期限内保证去除与河北众信医药有限公司包括股权、资产、业务等所有关联关系。 （四）排他性 本协议为排他性协议，转让方不得就涉及本次交易、与本次交易中与其进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽淡、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。 如转让方违反本条排他性约定造成本协议约定的交易不能实现，应赔偿受让方由此产生的一切损失，包括但不限于聘请中介机构费用、往来谈判协商的差旅费用以及其他合理费用和损失。 （五）保证与承诺 双方均作出如下陈述与保证： 1、转让方合法持有标的公司股权，有权转让其持有的标的公司股权； 2、受让方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于营业执照等； 3、转让方持有的标的公司股权为其合法拥有且依法可以转让，该等股权不存在质押或受到有权机构查封、扣押、冻结等权利负担； 4、其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款； 5、其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（1）不会违反任何适用法律；（2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（3）不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；（4）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（5）不会构成对任何第三方合法权益的侵害； 6、其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。 （六）违约责任、法律适用及争议的处理 1、除本框架协议定金条款和另有约定外，协议任何一方未按本框架协议之规定履行其义务，除相应条款另有约定外，应按如下方式向有关当事人承担违约责任： （1）任何一方违反本协议约定义务，因此给对方造成损失的，守约方有权要求违约方据实承担赔偿责任，违约行为导致协议一方无法实现协议目的的，守约方还有权终止本协议履行； （2）上述条款的适用并不影响守约者根据法律、法规或本协议条款约定，选择继续履行本协议或终止履行本协议； （3）因法定不可抗力导致协议无法履行的，协议各方互不追究违约责任。 2、本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律。 3、凡因本协议所发生的或任何与本协议相关的争议，应通过友好协商解决。 如果不能在争议发生之日起三十日内协商解决，任何一方均可向受让方所在地法院提起诉讼。 （七）附则 1、本协议自双方签字盖章之日起成立生效。 2、本协议仅为股权收购的框架协议，届时双方履行股权收购应以签订的正式协议为准。 3、如受让方聘请的中介机构在审计和法律尽职调查过程中发现标的公司存在对本次股权收购可能构成实质障碍的事项且经本协议双方协商仍无法将该等实质障碍排除时，受让方有权经书面通知转让方解除框架协议并无需承担违约责任。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 润祥医药作为区域医药商业公司，经营范围广，品种结构全，是一家以销售、代理、推广、代储代运为核心，具有现代化的医药物流配送系统和信息化管理模式的河北省医药物流配送商业公司，未来具有较大的发展潜力和上升空间。公司通过涉足医药商业领域，将有利于公司拓展医药板块的市场，能够加快公司医药板块上下游产业整合步伐，符合公司长远战略规划。 2、存在风险 （1）本框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，投资具体事项以正式签订的协议为准。 （2）本次签署的协议仅为框架协议，本次交易还需审计、评估等中介机构进行尽职调查，以审计和评估结果作为定价依据，协商确定标的公司股权的最终交易价格。 3、对公司的影响 公司全资子公司陕西必康如能顺利完成收购润祥医药股权事项，将有助于提升公司医药产品的销售能力和市场开拓能力，从长远来看将有可能对公司未来财务状况和经营成果产生一定积极影响。 4、资金来源 本次收购润祥医药股权的资金来源为陕西必康的自有资金。 六、承诺披露 本框架协议的签署已经公司董事会审议通过，在交易价格确定后，公司将及时召开董事会审议，涉及股东大会权限的将提交公司股东大会审议，审议通过后签署正式股权转让协议，并承诺严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第三十三次会议决议； 2、陕西必康与润祥医药及其股东静溪医药签订的《关于河北润祥医药有限公司股权收购框架协议》。 特此公告。 江苏必康制药股份有限公司 董事会 二�一七年一月四日