华西证券股份有限公司 关于上海申华控股股份有限公司 持续督导现场检查报告 2016年3月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许 可[2015]2942号文核准，上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“申华 控股”）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）非公开发行 20,000万股人民 币普通股，华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）作为申华控股本次非公开发行的保荐机构，负责相关持续督导工作。 依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构对申华控股进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 2016年12月25日、26日，华西证券黄斌、李正通过查阅相关文件资料、与 公司管理层访谈等方式对申华控股有关情况进行了现场检查，检查内容包括： （一）公司治理和内部控制情况、三会运行情况； （二）信息披露情况； （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）公司经营状况； （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、本次现场检查的结果 （一）公司治理和内部控制情况、三会运行情况 保荐机构查阅了申华控股的公司章程、董事会、监事会和股东大会的议事规则以及其他内部控制制度，并与相关管理人员进行了交流访谈；查看了董事会、监事会和股东大会的会议通知、决议和记录及相关公告，关注了会议召开方式和程序是否合法合规以及相关事项的表决制度是否落实。 经核查，保荐机构认为：申华控股的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，董事会设立审计委员会，上述机构能够在《公司章程》约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。 （二）信息披露情况 保荐机构查阅了申华控股信息披露制度以及2016年4月至今披露的公告文件。 对披露文件是否符合信息披露制度进行了核查。 经核查，保荐机构认为：申华控股信息披露制度建立健全及执行情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的规定，信息披露档案资料完整。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司与关联方之间的关联交易情况。 经核查，保荐机构认为：申华控股资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，了解募集资金使用情况。 经核查，保荐机构认为：申华控股已建立了募集资金管理制度并签订了《监管协议》，并能够按照相关制度的规定存放和使用募集资金。公司不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况；不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行沟通。 经核查，保荐机构认为：申华控股已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）公司经营状况 保荐机构了解了申华控股及重要子公司的经营情况，查阅了公司财务报告等相关资料，并与公司董秘进行沟通，了解行业发展和公司经营情况。 经核查，保荐机构认为：申华控股业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，2016年1-9月，公司净利润为负，请公司采取积极措施予以应对，并在改善经营业绩的同时提请投资者注意投资风险。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项与建议 2016年1-9月，公司净利润为负，请公司采取积极措施予以应对，并在改善经 营业绩的同时提请投资者注意投资风险。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无。 五、上市公司配合情况 现场检查过程中，申华控股能够及时提供保荐机构所需资料，公司高管及相关人员积极配合，为保荐机构现场检查工作提供了便利。 六、现场检查结论 保荐机构认为申华控股公司治理规范，内部控制制度健全并有效执行，三会运作规范、会议资料保存完整；信息披露制度有效执行；公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在关联方违规占用资金情形；公司募集资金存放和使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形；关联交易、对外担保和对外投资方面不存在重大违法违规的情形；业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，公司在改善经营业绩的同时应提请投资者注意投资风险。