证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2017-003 中船钢构工程股份有限公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符 合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定 一、募集资金基本情况 中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”、“公司”、“上市公司”）于2016年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号）。 2016年11月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就钢构工程本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA60484），确认募集资金（扣除承销费用后）划至钢构工程指定的资金账户。根据该验资报告，截至2016年11月29日止，钢构工程实际已发行普通股（A 股）120,894,226 股，每股发行价格为人民币13.58元，募集资金总额为人民币1,641,743,589.08元，扣除承销费用及独立财务顾问费用后，实际募集资金净额为人民币1,613,236,748.07元。 2016年12月15日，公司召开七届二十一次董事会、七届十一次监事会会议审议通过了《关于对中船第九设计研究院工程有限公司增资的议案》，同意公司根据《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中相关内容，将本次非公开发行股份募集到的配套资金1,613,236,748.07元人民币对公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称：“中船九院”）进行增资，本次增资金额将用于中船九院的设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境 及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目的建设及补充中船九院流动资金。 按照有关法律法规要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；钢构工程全资子公司中船九院、独立财务顾问中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行、兴业银行股份有限公司上海淮海支行、中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专户开立情况如下： 序号 开户单位 开户银行 专户账号 用途 中信银行股份有限公 1 钢构工程司上海分行外高桥支 8110201014000513502 行 2 中国工商银行股份有 1001260529424859413 舱室内装环境及关键技 限公司上海市联合大 术研发项目 3 厦支行 1001260529424859537 设计研发中心建设项目 4 中船九院兴业银行股份有限公 216170100100217765 常熟梅李城乡一体化项 司上海淮海支行 目 5 中信银行股份有限公 8110201013600520960 宁波奉化安置房项目 6 司上海分行外高桥支 8110201012600520975 补充流动资金 行 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中相关内容，“本次拟募集配套资金扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等。具体如下： 项目总投资 募集资金拟投入 序号 项目 额 额 （万元） （万元） 1 设计研发中心建设项目 115,472.00 60,000.00 2 XXXX舱室内装环境及关键技术研究 5,000.00 5,000.00 项目 3 常熟梅李城乡一体化项目 187,003.00 30,000.00 4 宁波奉化安置房项目 160,000.00 30,000.00 上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。” 三、自筹资金预先投入募投项目情况 本次置换金额为中船九院自2015年11月24日至2016年12月16日为募投项目实际投入的自筹资金： 序号 项目名称 本次置换金额（元） 1 宁波奉化安置房项目 172,267,949.00 2 常熟梅李城乡一体化项目 25,471,701.00 3 设计研发中心建设项目 595,399,342.36 4 合计 793,138,992.36 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中船钢构工程股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》 （XYZH/2016BJA100230）。 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金经公司七届二十二次董事会、七届十二次监事会审议通过，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐人中信证券股份有限公司、独立董事出具专项意见，符合相关监管要求。 五、专项意见说明 1、监事会审议情况 监事会认为：公司根据《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中相关内容，将本次使用募集资金置换中船九院预先为募投项目投入的自筹资金行为与募投项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于募投项目的推进，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 2、独立董事意见 独立董事发表如下独立意见：经查阅相关资料，公司全资子公司中船九院本次用募集资金置换预先投入的自筹资金行为与募投项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金有助于提高募集资金使用效率，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形，符合公司发展及维护全体股东利益的需要。我们同意公司七届二十二次董事会会议审议的《关于全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。 3、保荐机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司使用募集资金置换前期已投入的自筹资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求。 4、会计师事务所鉴证报告 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金置换专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订》及相关格式指引等的规定编制，在所有重大方面公允反映了钢构工程公司截至2016年12月16日止以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。 特此公告。 中船钢构工程股份有限公司董事会 2017年1月4日 报备文件 （一）公司董事会会议决议 （二）公司监事会意见 （三）公司独立董事意见 （四）公司保荐机构意见