证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2017-001 钱江水利开发股份有限公司投资 宁海县污水处理项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易标的名称：宁海县兴海污水处理有限公司60%股权 交易金额：9,000万元人民币 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组 一、投资交易概述 1、2016年12月27日，钱江水利开发股份有限公司（以下简称“本公司”）六届九次 临时董事会,以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司投资宁海县污水处理项 目的议案》。 2、2016年12月30日，公司根据董事会的授权，与宁海县排水有限公司签署《宁海县 兴海污水处理有限公司股权转让协议》，以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评【2016】596号）为依据，作价人民币9,000万元收购其全资公司宁海县兴海污水处理有限公司60%股权。投资本次项目的资金来源为公司自筹。 3、该项投资，根据相关法律法规和公司章程的有关规定，属公司董事会授权范畴，无需经公司股东大会审议。 4、本次投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。 二、股权转让协议对方的基本情况 宁海县排水有限公司 地址：宁海县跃龙街道外环西路 68号 法定代表人：黄剑 类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：5,000万元 成立日期:2015年1月22日 经营范围: 城市污水、污泥处理及回收利用，城市污水项目投资、经营、管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、投资交易标的主要内容 1、交易标的企业 宁海县兴海污水处理有限公司（以下简称“兴海公司”）成立于2002年11月5日，注 册资本：8,000万元，法定代表人：薛伟标，公司住所：宁海县桃源街道尤家村；统一社会 信用代码：91330226742192785E，经营范围：城市污水处理项目、污泥处理及中水回用的投资、建设、运营及管理。本协议生效日前，宁海县排水有限公司持有兴海公司100%的股权。 根据天健会计师事务所审计报告（天健审{2016}7507号），截止2016年11月30日， 总资产15,117.64万元，总负债254.84万元，营业收入1,860.46万元，净资产14,862.80万 元，净利润2.53万元。 兴海公司现有的主要固定资产包括：宁海县城北污水处理厂一、二、三期工程（设计规模分别为3万吨/日）、污泥处置一期工程（设计规模为75吨/日）。 2、交易标的评估情况 根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的坤元评报{2016}596号的《钱江水利开发股份有限公司拟进行股权收购涉及的宁海县兴海污水处理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，此次评估基准日为2016年11月30日，本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。 1)本次采用资产基础法进行评估，资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 6,694,670.13 6,694,670.13 二、非流动资产 144,481,699.34 130,231,496.59 -14,250,202.75 -9.86 其中：固定资产 79,742,532.75 77,727,510.00 -2,015,022.75 -2.53 在建工程 64,739,166.59 52,503,986.59 -12,235,180.00 -18.90 资产总计 151,176,369.47 136,926,166.72 -14,250,202.75 -9.43 三、流动负债 2,548,406.06 2,548,406.06 负债合计 2,548,406.06 2,548,406.06 股东权益合计 148,627,963.41 134,377,760.66 -14,250,202.75 -9.59 2)收益法评估结果 要此评估报告所揭示的评估假设基础上，兴海公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为142,229,900.00元。 3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 宁海兴海公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为134,377,760.66元，收益 法评估结果为142,229,900.00元，两者相差7,852,139.34元，差异率为5.84%。 鉴于本次评估目的是为股权转让提供参考依据，由于股权转让的目的是在正常经营的基础上获得相应的投资回报率，资产基础法的结果并不能反映股东未来能获得的正常的投资回报情况，因此本次采用收益法的评估结果更能准确揭示宁海兴海公司截止评估基准日的股东全部权益价值，故取收益法的评估结果142,229,900.00元为宁海兴海公司股东全部权益的评估值。 四、协议的主要内容 1、股权转让价款的支付 本协议标的企业兴海公司60%股权转让价款为人民币9,000万元，自本协议生效之日起 20个工作日内，本公司应以现金方式向对方支付90%股权转让价款（即人民币8,100万元）。 在对方收到本公司该笔股权转让款后，兴海公司办理股权变更的工商登记手续。在完成兴海公司股权变更的工商登记手续之日起20个工作日内，本公司应以现金方式向对方支付剩余10%股权转让款（即人民币900万元）。 2、交割日安排 本公司按照本协议条款规定，将90%股权转让价款（即人民币8,100万元）汇至对方指 定账户之日的次一工作日为交割日。 3、特殊事项安排 审计基准日（2016年11月30日）至交割日期间标的企业兴海公司的税后利润或亏损 （无论是否在交割日时已经进行了分配），均应归对方所有或承担。 4、员工安置 标的企业兴海公司的现有员工继续与标的企业延续劳动合同关系。现有员工应依法享受的工资、福利、社会保险、住房公积金及其他法定权益由标的企业承担。 5、税费的承担 双方应按照法律、法规关于本次股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和标的企业工商变更登记过程中涉及的税费。 6、双方的权利和义务 自本协议规定交割之日起30日内，双方应共同完成标的企业股东会、董事会的改组， 并完成股权转让所涉相关法律文件（包括但不限于公司章程）的签署。签署本次股权转让所涉相关法律文件之日起15日内，双方应按照相关法律法规的规定及时向有权机关办理变更登记手续。 7、违约责任 本协议生效日后，一方违反本协议约定单方解除协议的，应向对方支付金额为股权转让价款总额5%的违约金，本协议另有规定的除外。 五、本次对外投资对公司的影响 1、宁海县污水处理项目符合钱江水利的战略发展方向，收购宁海项目可增加公司的污水处理规模和延伸污泥处理产业链，有利于提高公司核心竞争力和拓展水务市场。 2、根据公司初步经济测算结果，项目财务内部收益率8.30％，投资回收期10.6年。 六、备查文件目录 1、公司六届九次临时董事会决议； 2、股权转让协议； 3、审计报告； 4、评估报告。 特此公告。 钱江水利开发股份有限公司董事会 2017年1月4日