证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-119 深圳市证通电子股份有限公司 关于限制性股票解锁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为3,357,040股，占目前公司总股本比例为0.65%。 2、本次限制性股票的上市流通日为2017年1月9日。 3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司本次解锁的首期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票激励对象为178人，解锁的限制性股票数量为3,083,040股；预留部分授予的限制性股票激励对象为15人，解锁的限制性股票数量为274,000股，两者合计解锁的限制性股票数量为3,357,040股，占公司股本总额的0.65%。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定及公司2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次限制性股票解锁的相关事宜。 截至本公告日，董事会已办理完成上述股份解锁事项，现将相关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划概述 公司于2014年8月24日、2014年11月11日召开了公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》，计划及实施情况如下： 1、限制性股票的来源及种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。 2、限制性股票计划实际授予的人数和数量： 首次授予的激励对象总人数为189人，限制性股票为675.30万股。后因公司2014年实施年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，相应首次授予的限制性股票数量由675.30万股增至1080.48万股； 另后公司对首期限制性股票股权激励计划中因离职已不符合激励条件的原激励对象10人，以及因死亡导致已不符合激励条件的原激励对象1人，合计24.64万股首次授予的限制性股票进行回购注销。 预留授予的激励对象人数为15人，预留限制性股票为68.50万股。 4、授予价格： 首次授予价格为7.41元/股（除权除息后为4.5938元/股）； 预留部分授予价格为10.35元/股。 5、锁定期与解锁期 首次授予的限制性股票授予日为2014年12月5日，上市日期为2015年1月6日，首次授予限制性股票锁定期为自本计划首次授予日＋12个月的最后一个交易日当日止。 预留授予的限制性股票授予日为2015年11月6日，上市日期为2015年12月23日，预留限制性股票锁定期为自本计划预留授予日至首次授予日＋24个月的最后一个交易日当日止。 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月。 首次授予的限制性股票解锁安排如表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁额度上限 第一个解 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日 30% 锁期 起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日 30% 锁期 起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日 40% 锁期 起48个月内的最后一个交易日当日止 预留的限制性股票解锁安排如下表： 解锁期 解锁时间 可解锁额度上限 第一个解 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日 40% 锁期 起36个月内的最后一个交易日当日止 第二个解 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日 60% 锁期 起48个月内的最后一个交易日当日止 在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。 若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。 6、限制性股票解锁条件： 公司层面业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示： 业绩考核目标 与2013年相比较，2014年的营业收入增长率不低于20%， 第一次解锁条件 2014年的净利润增长率不低于25% 第二次解锁条件 与2013年相比较，2015年的营业收入增长率不低于40%， 2015年的净利润增长率不低于45% 第三次解锁条件 与2013年相比较，2016年的营业收入增长率不低于60%， 2016年的净利润增长率不低于70% 预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示： 业绩考核目标 第一次解锁条 与2013年相比较，2015年的营业收入增长率不低于40%， 件 2015年的净利润增长率不低于45% 第二次解锁条 与2013年相比较，2016年的营业收入增长率不低于60%， 件 2016年的净利润增长率不低于70% 限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。 若公司业绩考核达不到上述条件的，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司以授予价格在90日内回购注销。 激励对象个人层面业绩考核条件：根据公司制定的《考核办法》，公司将综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有A、B、C三档。各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为三个等级，被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为达标及以上时才能进行限制性股票的解锁，同时根据考核等级解锁相应的比例。 考核等级 A（超额） B（达标） C（较差） 考核分数 S≥80分 80＞S≥70分 S<70分 解锁额度对应当期额度上限 100% 80% 0 某一激励对象未满足本条规定的，则该激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司以授予价格于90日内回购注销。 二、本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件满足的说明 （一）锁定期已届满 1、公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满 根据公司《激励计划》，自本计划首次授予日＋12个月的最后一个交易日当日止为首次授予限制性股票锁定期。自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%. 公司确定的首次授予限制性股票的授予日为2014年12月5日，截至2016年12月20日，首次授予限制性股票第二个解锁期对应股票的锁定期已届满。 2、公司首期激励计划预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满 根据公司《激励计划》，自本计划预留授予日至首次授予日＋24个月的最后一个交易日当日止为预留限制性股票锁定期。自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的40% 公司确定的首次授予限制性股票授予日为2014年12月5日，预留授予限制性股票授予日为2015年11月6日，截至2016年12月20日，预留授予限制性股票第一个解锁期对应股票的锁定期已届满。 （二）满足解锁条件情况的说明 1、根据公司《激励计划》，公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期是否符合解锁条件进行了审查，具体如下： 首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）出现中国证监会认定不能实行股权激计 划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的情形。 3、公司业绩考核目标已实现： 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） （1）与2013年相比较，2015年的营业收入增 审计： 长率不低于40%，2015年的净利润增长率不低 （1）公司2015年的营业收入为 于45%。 1,127,441,401.54元，与2013年相比较增长 （2）限制性股票锁定期内，各年度归属于公 率为42.64%；2015年归属于上市公司股东的 司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非 扣除非经常性损益的净利润为 经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 78,459,524.53元，与2013年相比较增长率为 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 47.18%。 （2）归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润均不低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不为负。 综上，2015年度公司业绩达到绩效考核要求， 符合解锁条件。 4、激励对象在各解锁期的上一年度个人层面 2015年度，限制性股票激励计划中首次授予 绩效考核结果必须合格。 的178名激励对象2015年度个人层面绩效考 核合格，满足解锁条件。 2、根据公司《激励计划》，公司董事会对激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期是否符合解锁条件进行了审查，具体如下： 预留限制性股票第一次解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）出现中国证监会认定不能实行股权激计 划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的情形。 3、公司业绩考核目标已实现： 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） （1）与2013年相比较，2015年的营业收入增 审计： 长率不低于40%，2015年的净利润增长率不低 （1）公司2015年的营业收入为 于45%。 1,127,441,401.54元，与2013年相比较增长 （2）限制性股票锁定期内，各年度归属于公 率为42.64%；2015年归属于上市公司股东的 司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非 扣除非经常性损益的净利润为 经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 78,459,524.53元，与2013年相比较增长率为 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 47.18%。 （2）归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润均不低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不为负。 综上，2015年度公司业绩达到绩效考核要求， 符合解锁条件。 4、激励对象在各解锁期的上一年度个人层面 2015年度，限制性股票激励计划中预留授予 绩效考核结果必须合格。 的15名激励对象2015年度个人层面绩效考核 合格，满足解锁条件。 综上所述，董事会认为本次解锁已满足限制性股票激励计划设定的首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁事宜。 三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排 公司首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁可解锁股票数量合计为3,357,040股，占公司股本总额的0.65%。 （一）首次授予第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通日为2017年1月9日，解锁的激励对象数量为178人，解锁的限制性股票数量为3,083,040股。 首次获 公司权 公司第 公司第 本次可 剩余未 授的限 益分派 一期已 一期回 解锁限 解锁的 姓名 职务 制性股 后限制 解锁限 购的限 制性股 限制性 票数量 性股票 制性股 制性股 票数量 股票数 （万股） 数量（万 票数量 票数量 （万股） 量（万 股） （万股） （万股） 股） 方进 董事、副总 15 24 0 7.2 7.2 9.6 经理 李国政 副总经理 15 24 0 7.2 7.2 9.6 周青伟 副总经理 12 19.2 0 5.76 5.76 7.68 中层管理人员及核心 技术（业务）人员（含 控股子公司）共计186 633.3 1013.28 0 340.944 288.144 384.192 人（其中10人已离职， 1人死亡，其获授的限 制性股票已全部注销） 合计 675.3 1080.48 0 361.104 308.304 411.072 注1：因公司内部分工调整，张伟松先生于2015年6月30日辞去公司副总经理职务，辞职 后继续在公司担任其他工作。 （二）预留授予第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通日为2017年1月9日，解锁的激励对象数量为15人，解锁的限制性股票数量为274,000股。 预留获授限制性 本次可解锁限制 剩余未解锁的限 姓名 职务 股票数量数量 性股票数量（万 制性股票数量 （万股） 股） （万股） 麦昊天 财务总监 5 2 3 张锦鸿 副总经理 12 4.8 7.2 中层管理人员及核心技术（业务） 51.5 20.6 30.9 人员（含控股子公司）共计13人 合计 68.5 27.4 41.1 按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中高级管理人员方进、李国政、周青伟、麦昊天、张锦鸿所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定；另由于激励对象张伟松先生于2015年6月30日辞去公司副总经理职务，辞职后继续在公司担任其他工作，属于高管离职满12个月，未满18月的情况，本次限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的50%为实际可上市流通股份，剩余50%股份将继续锁定。 四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁的核实意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-4号》及公司《激励计划》的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。 五、独立董事对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁的独立意见 公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁的条件已经达成，激励对象其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司董事会关于本次解锁限制性股票的决定。 六、监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁的核实意见 监事会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁进行核查后认为：根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司激励计划的首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就，公司193名激励对象持有的股份为335.704万股，解锁资格合法、有效，满足公司首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。 七、北京市国枫律师事务所就公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期可解锁的相关事项出具了法律意见书 本所律师认为，公司已履行了本次解锁现阶段需履行的相关审批程序；公司《股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票的第二个解锁期、预留授予的限制性股票第一个解锁期已届满，且公司《股票激励计划》规定的首次授予限制性股票的第二期解锁条件及预留授予限制性股票第一期解锁条件均已成就，公司可就激励对象获授的首次授予的限制性股票办理第二期解锁事宜并就预留授予限制性股票办理第一期解锁事宜。 八、备查文件 1、股权激励计划获得股份解除限售申请表； 2、股权激励计划限制性股票解除限售明细表； 3、第四届董事会第九次会议（现场和通讯表决相结合）决议； 4、第四届监事会第七次会议决议； 5、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见； 6、《北京市国枫律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划之限制性股票解除限售相关事宜的法律意见书》。 特此公告！ 深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○一七年 一月四日