证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2017-001 湖南尔康制药股份有限公司 关于产业并购基金进展暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、设立产业并购基金的进展情况 2016年4月14日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第四十次会议审议通过了《关于拟投资设立产业并购基金的议 案》，同意公司出资不超过人民币 2.4亿元与深圳物明投资管理有限公司共同 发起设立医药及大健康行业的产业并购基金。2016年 10月 29日，公司发布 《关于产业并购基金设立进展及为产业并购基金优先级资金提供担保的公 告》，公司与深圳物明投资管理有限公司、昌都市凯文华诚投资管理有限公司、金元证券股份有限公司签订《昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2016年11月11日，公司发布《关于投资设立产业并购基金的进展公告》，昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）取得营业执照。 近日，并购基金拟与湖南瑞华医药经营有限公司（以下简称“瑞华医药”或“标的公司”）股东昌都市千禧康医药有限公司（以下简称“千禧康”）签署《湖南瑞华医药经营有限公司股权转让协议》。并购基金拟以人民币8000万元受让千禧康持有的瑞华医药 80%的股权。投资完成后，并购基金占瑞华医药80%的股权。 瑞华医药及其股东均不构成公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称：昌都市千禧康医药有限公司 统一社会信用代码：91540300MA6T18U02H 类型：有限责任公司(自然人独资) 法定代表人：张灵 注册资本：1000.00万元 成立日期：2016年04月15日 主要经营场所：西藏自治区昌都市昌都经济开发区A区 经营范围：互联网药品交易；西药、中成药、中药材的批发；医药辅料、 医药原料、保健食品、预包装食品、散装食品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 昌都市千禧康医药有限公司与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。 三、交易标的基本情况 公司名称：湖南瑞华医药经营有限公司 统一社会信用代码：91430181MA4L5D399L 类型：其他有限责任公司 法定代表人：秦浩 注册资本：10000.00万元 成立日期：2016年07月08日 主要经营场所：浏阳经济技术开发区 经营范围：西药、中成药、中药饮片的批发；医药辅料、医药原料、预包 装食品的销售；进口食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 转让前股权结构：昌都市千禧康医药有限公司持有瑞华医药 80%股权，自 然人股东秦浩持有瑞华医药20%股权。 转让后股权结构：昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）持有瑞华医药80%股权，自然人股东秦浩持有瑞华医药20%股权。 四、投资协议的主要内容 1、协议主体：昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）、昌都市千禧康医药有限公司及湖南瑞华医药经营有限公司。 2、投资方案：并购基金拟以人民币8000万元受让千禧康持有的瑞华医药 80%的股权。投资完成后，并购基金占瑞华医药股权转让后注册资本的80%。 3、交易方式 并购基金以现金作为对价，向千禧康购买其所持有的标的公司80%股权。 4、交易协议的生效条件 协议约定，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 五、本次投资对公司的影响和存在的风险 1、对公司的影响 本次投资是公司参与设立的并购基金对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。 2、本次投资存在的风险 若未来市场竞争加剧，有可能会对标的公司经营与收益产生影响，存在一定的市场风险。 特此公告！ 湖南尔康制药股份有限公司 董事会 二○一七年一月三日