证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2017-007 上海新文化传媒集团股份有限公司 关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大风险提示：受到行业整体发展趋势、标的公司经营管理水平、监管政策环境变化等诸多因素的影响，标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，标的公司本次估值采用协商定价模式，存在业绩承诺。公司提示投资者注意相关投资风险，谨慎投资。 一、 股权投资概述 (一) 上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司新文 化传媒香港有限公司(以下简称“新文化香港”)与Young&YoungInternational Corporation（以下简称“Young&Young”）拟共同投资周星驰先生持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(以下简称“PDAL”或“标的公司”)。近日，新文化 香港与周星驰先生（以下简称“原股东”）签署了《新文化传媒香港有限公司与 周星驰关于PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》(以下简称“《股 权转让协议》”)，购买其持有的标的公司40%股权；Young& Young与周星驰先 生签署了《Young&YoungInternationalCorporation与周星驰关于PREMIUMDATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》，购买其持有的标的公司11%股权。本次 股权投资完成后, 新文化香港持有标的公司40%的股权，Young&Young持有标的公司11%的股权，周星驰先生持有标的公司49%的股权。 (二) 本次股权投资中，新文化香港与Young& Young共同对标的公司进行投资。 公司实际控制人杨震华先生为Young& Young的唯一股东。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》相关规定, Young& Young为公司的关联方，本次股权 投资构成关联交易。 (三) 本次股权投资已经公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第四次 会议审议通过。其中关联董事已回避表决,独立董事发表了事前认可及同意的独 立意见。根据《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》本次关联交易尚需提交 公司股东大会审议, 关联股东将回避表决。 (四) 本次股权投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 行为。 二、 关联方及交易对方基本情况 (一) 关联方： Young& Young International Corporation 1. 基本信息 公司名称：Young& Young International Corporation 注册资本：10,000.00元美金 成立日期：2016年6月23日 注册地：英属维尔京群岛 2. 股权结构 序号 股东名称 认缴出资额(元美金) 出资比例（%） 1、 杨震华持有公司100%股权 10,000.00 100.00 合计： 10,000.00 100.00 3. 关联关系 截至本公告出具日, 公司的实际控制人杨震华先生持有Young&Young100%的 股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,Young& Young为公 司的关联方。 (二) 交易对方: 周星驰先生 周星驰先生为具有完全民事行为能力的中国香港籍自然人。 三、 投资标的的基本情况 (一) 标的公司基本情况 PREMIUM DATA ASSOCIATESLIMITED系一家于2002年2月28日在BVI注 册成立,并根据香港公司条例第XI部于2003年5月22日在香港登记的公司。截至本公 告出具日, PDAL法定股本为50,000美元, 已发行股本为100美元, 每股面值为1美 元。 (二) 本次股权投资前后标的公司股权结构 本次股权投资前, 周星驰先生持有标的公司100股普通股(占标的公司已发行股 本的100%); 本次股权投资后, 周星驰先生持有标的公司49股普通股(占标的公司已 发行股本的49%), 新文化香港持有标的公司40股普通股(占标的公司已发行股本的 40%),Young& Young持有标的公司11股普通股(占标的公司已发行股本的11%)。 (三) 标的公司主营业务情况 标的公司持有晴港置业100%的股权、联盈发展100%的股权、简月100%的股权。 标的公司及其子公司主要从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作/发行、电视剧制作/发行及等相关服务。 (四) 标的公司主要财务数据 经具有证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第6227号审计报告，标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：单元：元 资产负债表项目 2016年9月30日 2015年12月31日 合并 合并 流动资产 84,220,924.89 418,980.20 非流动资产 - 328.17 资产总额 84,220,924.89 419,308.37 流动负债 21,362,394.07 1,358,429.33 非流动负债 - - 负债总额 21,362,394.07 1,358,429.33 所有者权益 62,858,530.82 -939,120.96 利润表项目 2016年1-9月 2015年度 合并 合并 营业收入 81,175,138.50 1,173,729.78 营业利润 76,731,606.68 348,400.60 利润总额 76,731,606.68 348,400.60 净利润 64,184,966.51 348,400.60 本审计报告的审计期间和范围为标的公司2015年、2016年3季度的合并利润表及2015年末、2016年3季末的合并资产负债表。 四、 《股权转让协议》的主要内容 (一) 股权投资内容与作价 新文化香港拟以等值10.4亿元人民币的港币为对价购买PDAL40%的股权； Young&Young拟以等值2.86亿元人民币的港币为对价购买PDAL11%的股权。 (二) 协议的成立及生效条件 双方同意,《股权转让协议》自双方签字盖章之日起成立, 并自新文化董事会及 股东大会审议通过该协议及协定标的股权转让之日起生效。 (三) 盈利补偿及回购 原股东承诺PDAL于香港会计准则下四个财政年度实现的净利润数(指按照香港会计准则及新文化香港适用的会计政策审计确定的PDAL合并报表中扣除非经常性损益及非现金费用与开支之影响后的净利润)共计人民币10.4亿元(以下简称“净利润 承诺数总额”), 分配为2016财政年、2017财政年、2018财政年、2019财政年(盈利补偿期间)实现的净利润目标分别不低于人民币1.7亿元、人民币2.21亿元、人民币2.873亿元和人民币3.617亿元。 实际净利润数不足净利润承诺数的部分由原股东进行现金补偿及回购。 (四) 公司业务及治理 PDAL及其子公司主要从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作/发行、电视 剧制作/发行及等相关服务; 除PDAL书面放弃外, 凡由周星驰先生担任主控人员或 主创人员(包括但不限于导演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品,PDAL及其子公司享有不低于投资总额20%的优先投资权; 周星驰先生确认并承诺其或促使其控制之关联方将就目前及未来拥有的影视作 品所衍生其它的影视娱乐内容的开发, 按照PDAL适时的资源和实力进行深耕细作, 令使PDAL发展成具多元纵深实力的影视娱乐内容公司, 合作范围包括电影、电视 剧、网络剧、话剧、漫画等影视娱乐内容、双方同意按照市场的惯例与变化持续研发扩阔PDAL的业务范围。 交割完成后,PDAL董事会将由5名董事组成, 其中2名董事将由原股东委派,2名 董事由新文化香港委派,1名董事由Young& Young委派。 (五) 违约责任 《股权转让协议》项下任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所作出的承 诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《股权转让协议》不能 全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包括为避免 损失而支出的合理费用), 该违约方应承担赔偿责任。 五、 定价依据及公允性 本次股权投资定价是在参考标的公司基本面情况、未来发展前景、周星驰先生作品的行业领先地位等要素的基础上，经友好协商，最终确定本次股权投资标的公司整体估值为26亿元人民币。 本次股权投资定价合理、公允，对公司未来发展具有极为重要的战略意义。履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害中小股东利益的情形。 六、 资金来源 本次股权投资中，公司拟将2016年公开发行公司债券（第一期）的募集资金中用于股权投资项目的297,610,000元和自有资金不超过288,390,000元根据银行的相关规定，转入全资子公司上海新文化国际交流有限公司在中信银行股份有限公司上海长寿路支行开立的结算账户，再由该账户转入上海新文化国际交流有限公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的保证金账户，为新文化香港的本次股权投资贷款开立保函提供货币资金质押担保用于向中信银行（国际）有限公司贷款进行投资。 质押担保解除后，用于股权投资项目的募集资金将继续用于支付收购PDAL的股权转让款，其余的资金来源为自有资金。 本次股权投资不会对公司的财务状况和经营状况造成不利影响。 七、 累计关联交易金额 截至本公告出具日，公司、新文化香港与Young&Young未发生任何关联交易 行为。 八、 本次投资的目的、风险和对公司的影响 (一) 本次股权投资的目的 我国内容产业空间巨大并且依然保持较为强劲的上升势头，包括电影在内的各大细分市场都在不断创造新的纪录并已实现历史性的突破。2015年中国电影票房达到440亿，仅次于美国的700亿，有望在2018年左右实现超越成为全球第一，国内单部电影票房纪录由周星驰先生的《美人鱼》刷新超过33亿。纵观国际六大电影公司，全球化的IP运营思路已经极为成熟，《星球大战》、《007》、《复仇者联盟》等均是其中典范。全球票房TOP10电影中，有8部都是知名IP的系列作品。因此，以顶级IP为抓手、强有力的运营团队为支撑，聚合优质产业、资金资源是未来IP运营公司的长期发展之道。 周星驰先生的作品一直以来都具有较强的生命力和变现能力，从《大话西游》到今年的《美人鱼》，每部作品都堪称华语电影的经典，周星驰先生本人更是国内影视产业里的顶级品牌和顶级IP。公司将通过本次投资进一步深化与周星驰先生本人及其团队之间的合作关系，未来将对周星驰先生的优质IP进行多维度的储备与开发。 在这个顶级内容IP稀缺的时代，公司将通过本次投资进一步对影视稀缺品牌和IP的挖掘与储备，完善产业链布局，与现有业务实现良好的协同效应，进一步增强影视剧投资制作能力并通过积累优质IP资源延伸产业链，打造上下一体联动的产业闭环。有利于增强公司竞争力，巩固公司在国内影视行业中的领先优势。 (二) 本次股权投资存在的风险 1、受到行业整体发展趋势、标的公司经营管理水平、监管政策环境变化等诸多因素的影响，标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，标的公司本次估值采用协商定价模式，存在业绩承诺。 2、本次股权投资属于境外投资，需要履行商务部、外汇管理等部门的相关备案、审核等程序，存在投资延迟甚至终止的风险。同时由于汇率波动，投资款 可能存在受汇率波动带来的风险。 公司已充分认识到投资所面临的风险及不确定性，未来公司将密切关注标的公司业务发展状况以及关于境外投资相关政策的变化，做好风险的防范和应对，进一步保护上市公司及中小股东利益。 (三) 本次股权投资对公司的影响 1、 持续性地获得开发顶级IP的权利 周星驰先生是华人电影市场中极为稀缺的品牌，具有丰富的影视产业资源和创意源泉。凭借多年来周星驰先生作品积累的庞大深度影迷用户，其持续开发的电影项目已然成为了目前市场中大家愿意付费买单的顶级IP。通过对标的公司的投资，公司可以获取庞大的周星驰先生粉丝用户群体和电影项目的IP衍生开发权利，公司在影视剧制作、宣传、发行领域的话语权及竞争优势将进一步提升。 2、 打通电影、电视、节目一体化的产品线 公司一直致力于生产优秀的影视剧作品，并成为影视剧制作行业中的领先企业，公司在电影方面亦积极布局投资，近两年加大了电影领域的投入产出。周星 驰先生及其团队 (包括但不限于导演、编剧、制片人、监制)拥有众多成功运作多部电影的经验，并持续性地生产优质的影视项目，即持续性具备IP创作能力，通过本次股权投资，公司未来将持续投资周星驰先生的系列电影，在发展壮大公司电影业务的同时，将围绕其优质电影IP资源延伸至相关产业链，打造上下一体联动的产业闭环。 3、 建立成熟、体系化的顶级IP运营思路和能力 公司将持续深度与周星驰先生合作。其核心所在就是搭建多层次、高品质并且量产化的内容生产以及运营体系。通过顶级IP+团队+投入生产最顶级内容，并且系列化、体系化运营，不断强化IP影响力，形成一批极具影响力和品牌价值的IP产品，产品类型包含了：电视剧、网络剧、综艺节目、游戏、舞台剧、线下体验、VR影视等不同产品。通过此次投资，公司已经基本打造了围绕优质大IP资源，通过网台联动、影游联动等实现IP变现的体系，未来还将在完善IP开发体系上持续布局。 4、 公司市场影响力进一步增强 本次股权投资是电视剧与电影领域领先企业的强强品牌联合。通过对标的公司的投资，公司的泛娱乐产品制作级别将显着提升，实现各业务链条间信息与资源的打通，在影视产品制作、发行及衍生产品等多个产业链关键环节都将获得更加领先的竞争优势，公司市场地位、行业影响力都将获得显着增强，奠定行业龙头企业的优势。 5、 走国际化道路的重要战略布局 本次投资利用了公司和实际控制人的海外投资平台，未来将通过此次海外投资的布局，直接参与到海外成熟的电影产业体系的各个环节，并结识大量活跃于国际电影事业的中坚力量。通过此次卓有成效的“走出去”，不仅可以生产出国际化的影视产品，让海外各国认知新文化的品牌，也更加坚定了公司对国际化发展的步伐，公司在“走出去”战略实施后，更要利用海外平台在金融、科技、人才上的机制优势，积极拓展中外合拍等海外合作业务。找到更多的国际化人才、技术、资金等资源，使公司的内容产品有更大的全球化效应。 6、 利用偶像效应结合IP量产化，拓展艺人培训业务 通过此次投资，公司能够以周星驰先生的顶级品牌和造星资源为最大依托，借助公司已有的互联网渠道和互动内容技术，向上游打造明星培训平台，将公司整体业务链拓展至教育、培训等相关实体产业，形成互联网化的明星养成体系，与周星驰先生公司的团队共同打造顶级的内容品牌和明星储备，同时能够通过公司内部的造星体系和明星吸引粉丝、加强IP变现能力。 九、 独立董事事前认可和独立意见 (一) 独立董事事前认可意见 独立董事就拟提交公司第三届董事会第七次会议审议的全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项及相关议案、相关文件进行了认真了解和核查。进行了事前认可并发表如下意见: 本次关联交易事项符合公司发展战略, 有利于公司长远发展。本次关联交易事项 没有对公司业务独立性构成影响, 不存在损害中小股东利益的情形, 不会对公司的 经营造成不利影响, 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将全资子公司 与关联方共同对外投资暨关联交易事项及相关议案提交公司第三届董事会第七次会 议审议。 (二) 独立董事发表的独立意见 1. 公司综合考虑了标的公司的未来发展、行业地位以及与标的公司原股东将开展战 略合作等因素,并经交易各方协商最终确定标的公司的整体估值,股权投资定价 公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2. 公司本次股权投资的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过, 在提 交董事会审议前已获得我们事前认可,且董事会对本次关联交易表决时, 关联董 事回避表决。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3. 本次关联交易没有对公司业务独立性构成影响, 不存在损害中小股东利益的情 形,不会对公司的经营造成不利影响。本次股权投资有利于拓展公司业务领域, 符合公司发展战略, 有利于公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。 4. 同意新文化香港与周星驰先生签署的《新文化传媒香港有限公司与周星驰关于 PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》, 同意公司董事会 对本次股权投资事项的总体安排。 十、 备查文件 1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第七次会议决议。 2. 《新文化传媒香港有限公司与周星驰关于PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED 之股权转让协议》、《Young&YoungInternationalCorporation与周星驰 关于PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》。 3. 独立董事事前认可及独立意见。 特此公告。 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 2017年1月3日