上海新文化传媒集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要 二○一六年十二月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）第 二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定成立。 2、本员工持股计划设立后委托中海信托股份有限公司设立“中海信托-新文 化员工持股计划集合资金信托计划”（以下简称“集合信托计划”）。集合信托计划委托金额为30,000万元，分为30,000万份份额，按照 1:1的比例设立优先信托单位和一般信托单位，其中优先信托单位由兴业银行股份有限公司上海分行全部认购，一般信托单位由员工自筹资金并由新文化代表员工持股计划进行认购。 集合信托计划将投资于长江证券（上海）资产管理有限公司管理的“长江资管新文化1号定向资产管理计划”，该定向资产管理计划主要通过大宗交易或者二级市场买入并持有上海新文化传媒集团股份有限公司在深圳证券交易所上市交易的股票，闲置资金可投资于银行存款。 3、集合信托计划存续期内，优先信托单位按照 5%（实际预期年化收益率 以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于一般信托单位而言，通过份额分级，放大了一般信托单位的收益或损失，若市场面临下跌，一般信托单位份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 4、公司股东上海渠丰国际贸易有限公司对集合信托计划的优先信托单位的 本金及约定收益提供连带担保责任，履行补仓义务及差额补足的义务。 5、员工全额取得预期收益需要满足工作业绩等指标的考核，如考核不合格， 则相应减少其收益。 6、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划之日起算，并在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的 购买。 7、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的 通知，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 9、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露 律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。 目录 一、 释义......6 二、 员工持股计划的参加对象及确定标准......7 三、 员工持股计划的资金、股票来源......7 四、 员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更......8 五、 员工持股计划的管理模式......9 六、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款等......14 七、 股份权益的处置办法......16 八、 其他重要事项......17 一、 释义 除非另有说明，以下简称在本员工持股计划中作如下释义： 简称 全称 新文化、公司、本公司 上海新文化传媒集团股份有限公司 员工持股计划、本员工持股计划 上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划 中海信托-新文化员工持股计划 员工持股计划持有人及相关投资者为实施员工持股计划而委 集合资金信托计划、集合信托计 托中海信托股份有限公司拟设立的中海信托-新文化员工持股 划 计划集合资金信托计划 管理办法 上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划管理 办法 员工持股计划草案、本员工持股 《上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划（草 计划草案 案）》 持有人 参加员工持股计划的公司员工 持有人会议 员工持股计划持有人会议 管理委员会 员工持股计划管理委员会 中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划所投资的长 标的股票 江资管新文化1号定向资产管理计划通过合法方式取得和持有 的新文化（证券代码：300336）股票 委托人 上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划 受托人、信托机构或中海信托 中海信托股份有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、 员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及公司的全资或控股子公司副经理以上（含副经理）及其他核心员工。 （二）员工持股计划的持有人情况 出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工共计不超过202人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为杨震华、盛文蕾、孙毅、王敏、刘郡、蒋正新、余厉、王雷、顾辰。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为15,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资金额和比例具体如下： 序号 职务 出资额（万元） 比例 1 董事、监事、高级管理人员 3,050 20.33% 2 其他员工 11,950 79.67% - 总计 15,000 100% 员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。 三、 员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为自筹资金以及由公司控股股东上海渠丰国际贸易有限公司提供担保所融资资金，二者比例为1:1，均为15,000万元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工持股计划的 缴款时间为股东大会审议通过之日起至中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划成立日之前。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划设立后委托中海信托股份有限公司管理。中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划委托金额为30,000万元，按照 1:1的比例设立优先信托单位和一般信托单位，其中优先信托单位由兴业银行股份有限公司上海分行全部认购，一般信托单位由员工自筹资金并由新文化代表员工持股计划进行认购。集合信托计划将投资于长江证券（上海）资产管理有限公司管理的“长江资管新文化1号定向资产管理计划”，该定向资产管理计划主要通过大宗交易或者二级市场买入并持有上海新文化传媒集团股份有限公司在深圳证券交易所上市交易的股票，闲置资金可投资于银行存款。 中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。以中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划的规模上限 30,000 万元和公司2016年12月29日的收盘价19.69元测算，中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,523万股，占公司现有股本总额的2.83%，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。 四、 员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更 （一）员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划通过大宗交易或者二级市场购买的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。 2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 （二）员工持股计划的存续期、终止、延长和变更 1、本员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划锁定期满后，持有人代表可授权中海信托在持股计划存续期内出售本员工持股计划所购买的新文化股票。一旦员工持股计划所持有的新文化股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所 持50%以上份额同意，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 五、 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，由参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 （一）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议； （4）修订《管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利； （7）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 6、合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时 提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （二）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（4）负责与资产管理机构的对接工作； （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理员工持股计划利益分配； （7）决策员工持股计划份额转让； （8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； （9）办理员工持股计划份额继承登记； （10）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。 7、代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开 管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持 管理委员会会议。 8、管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。 9、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。 12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 14、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （三）持有人 1、持有人的权利如下： （1）参加持有人会议并表决； （2）按份额比例享有本员工持股计划的权益。本员工持股计划实施过程中通过结构化方法进行了1:1的放大，即融资部分资金占比为50%，融资成本为5%/年，控股股东对融资金额的本金及利息履行担保义务。其中融资成本由员工各自承担。 本员工持股计划的收益分配基数为：持有人获取自己出资部分收益的 100%+融资部分收益按考核指标分配（扣除融资成本） 2、持有人的义务如下： （1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份额； （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资； （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； （4）遵守《管理办法》。 （四）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1. 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员 工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划； 2. 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 3. 授权董事会办理本员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜； 4. 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。 六、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款等 （一）员工持股计划管理机构的选任 经公司董事会决定，选任中海信托股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与中海信托股份有限公司签订了《中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托合同》。 （二）管理协议的主要条款 1、产品名称：中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划。 2、类别：集合资金信托。 3、管理人：中海信托股份有限公司。 4、信托计划规模：信托计划成立时及存续期间信托单位总份数不超过3亿 份，其中优先信托单位份数与一般信托单位份数的比例不高于1：1。 本信托计划存续期内，除本合同另有约定外，信托单位总规模和优先信托单位规模与一般信托单位规模比例恒定，补仓义务人/差额补足义务人追加补仓资金/支付差额补足款，不改变本信托计划优先信托单位和一般信托单位的配比比例及一般信托单位规模。 5、信托计划期限： 信托计划的存续期限为24个月，自信托计划成立之日起计算。信托计划存 续期限届满，因证券停牌等客观原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划期限延长至全部信托财产变现之日止。存续满12个月后可提前终止。 6、信托单位的认购： 本信托计划项下的优先信托单位向兴业银行股份有限公司上海分行（理财计划之代理人）定向募集，兴业银行股份有限公司上海分行（理财计划之代理人）以其发行的人民币理财计划所募集的资金进行认购。 本信托计划项下的一般信托单位向上海新文化传媒集团股份有限公司（代表员工持股计划）定向募集。 （三）管理费用的计提及支付方式 1、管理费率：本集合计划的年度管理费率为0.2%； 2、保管费率：本集合计划的年度托管费率为0.05%； 3、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。 4、其他费用：除证券交易费、管理费、保管费之外的本集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。 七、 股份权益的处置办法 （一）员工所持员工持股计划份额的处置办法 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、在本员工持股计划存续期内，持有人职务变动但人符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额不作变更；持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。 3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。 （二）员工持股计划期满后股份的处置办法 员工持股计划锁定期届满后，本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，本员工持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后10个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 八、 其他重要事项 （一）员工持股计划履行的程序 1、职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案，并形成职工代表大会决议。 2、召开持有人会议，审议通过《上海新文化传媒集团股份有限公司员工持股计划管理办法》和员工持股计划草案、选举产生管理委员会。 3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 4、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。 5、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 6、召开股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。 7、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 （三）本员工持股计划在中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下顺序分配收益：（1）分配优先信托单位应计基本收益；（2）分配优先信托单位本金；（3）返还补仓义务人/差额补足义务人已追加未取回的补仓资金/差额补足资金（如有）；（4）剩余资产分配给一般信托单位。 （四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 （五）本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 2017年1月3日