证券简称：梅花生物 证券代码：600873 公告编号：2017-005 梅花生物科技集团股份有限公司 2017年第一期 员工持股计划（草案）摘要 2017年1月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 1、梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花生物”、“公司”或“本公司”）2017年第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。 3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。 4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》 系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经职工代表大会审议通过。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。 3、本员工持股计划的参与对象为公司部分董事、监事、中层以上管理人员及核心技术骨干。出资参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工合计不超过630人。 4、本员工持股计划设立时计划份额合计不超过20,000万份，以“份”为认购 单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元，筹集资金总额上限为20,000万元, 资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括控股股东孟庆山以自有资金向参加员工持股计划的对象提供借款支持，具体金额根据实际出资缴款金额确定。 5、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将由公司自行管理。通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式取得梅花生物股票。本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权。 6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。 目录 声明......2 风险提示......2 特别提示......3 目录......4 释义......6 第一章 总则......7 一、员工持股计划遵循的基本原则......7 二、员工持股计划的目的......7 第二章 员工持股计划的持有人......8 一、员工持股计划的参加对象及确定标准......8 二、员工持股计划参与情况......8 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......9 一、员工持股计划的资金来源......9 二、员工持股计划的股票来源......9 三、员工持股计划涉及的标的股票规模与价格......9 第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限......10 一、员工持股计划的存续期......10 二、员工持股计划的锁定期......10 三、员工持股计划的变更和终止......10 四、公司融资时员工持股计划的参与方式......10 第五章 员工持股计划的管理模式......11 第六章 员工持股计划份额权益的处置办法......11 一、员工持股计划的资产构成......11 二、员工所持员工持股计划份额的处置办法......11 三、员工持股计划期满后份额的处置办法......12 四、持有人收益分配......12 第七章 其他重要事项......14 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 简称 释义 公司、本公司、梅花生物 指梅花生物科技集团股份有限公司 控股股东 指孟庆山先生，持 有 854,103,033 股股份，占公司股本总数的 27.48% 本计划、本员工持股计划、 指梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划 员工持股计划 本计划草案、员工持股计划 指《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划 草案 （草案）》 持有人 指出资参与本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指员工持股计划持有人会议 管理委员会 指员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指梅花生物总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司 章程》规定的其他人员 标的股票 指梅花生物股票 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指上海证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指现行适用的《梅花生物科技集团股份有限公司章程》 《工作指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。 一、员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 （二）自愿参与原则 （三）风险自担原则 二、员工持股计划的目的 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报； 2、立足于当前，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展； 3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章 员工持股计划的持有人 一、员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。 二、员工持股计划参与情况 本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00 元， 本员工持股计划设立时计划份额合计不超过20,000万份，筹集资金总额上限为 20,000万元。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过630人。具体参加人数 及金额根据员工实际缴款情况确定。 其中，出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计 5 人，合计认购员工持股计划份额为不超过3500万份。 序号 持有人 出资额 比例（%） 公司董事王爱军、何君、梁宇博，监事 3,500万元 1 崔丽芝、杨雪梅(5人） 17.5 2 其他员工（625人） 16,500万元 82.5 3 合计（630人） 20,000万元 100 本员工持股计划的参与对象为公司部分董事、监事、中层以上管理人员及核心技术骨干。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况、员工实际缴款情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 一、员工持股计划的资金来源 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括： 1.员工的合法薪酬、自筹资金； 2.法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括控股股东孟庆山以自有资金向参加员工持股计划的对象提供借款支持，具体金额根据实际出资缴款金额确定。 二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划草案获得股东大会批准后，通过二级市场购买的方式取得并持有梅花生物股票。股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，员工持股计划通过二级市场购买方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。 三、员工持股计划涉及的标的股票规模与价格 本员工持股计划的规模上限20,000万元，假定以公司2017年1月3日的收 盘价6.60元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计 划所能购买和持有的标的股票上限为3,030.30万股，不超过公司现有股本总额的 0.98%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买获得的股份。 第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起36个月，自股东 大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。 2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根 据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。 二、员工持股计划的锁定期 1．本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告标的股票过 户至本员工持股计划名下时起计算。 三、员工持股计划的变更和终止 1、在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 2、本员工持股计划的锁定期满后，所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 四、公司融资时员工持股计划的参与方式 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第五章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。 本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第六章 员工持股计划份额权益的处置办法 一、员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；2、现金存款和应计利息； 3、本计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、员工所持员工持股计划份额的处置办法 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 4、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 三、员工持股计划期满后份额的处置办法 本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。 本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。 本员工持股计划锁定期届满之后，如员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 四、持有人收益分配 1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管理办法另有规定，或经管理委员会审议通过，其所持本员工持股计划份额不得转让、退出。 2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 3、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。 第七章 其他重要事项 1、员工持股计划履行的程序： （1）公司拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 （2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （3）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （4）公司聘请北京市海润律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。 （5）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见。 （6）公司发出召开股东大会的通知后，在召开审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 （7）公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 （8）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。 2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。 3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 4、本期员工持股计划（草案）的解释权属于梅花生物科技集团股份有限公司董事会。 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 2017年1月3日