股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017－002 用友网络科技股份有限公司 关于受让北京博晨技术有限公司部分股权暨对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟以168万元人民币受让并持有北京博晨技术有限公司的5.2366%股 权。 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，无需提交公司股 东大会审议。 一、 交易概述 1、对外投资的基本情况 用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五十二次会议审议通过了《公司关于受让北京博晨技术有限公司部分股权暨对外投资的议案》，公司拟出资168万元人民币受让宁波博大汇鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的北京博晨技术有限公司（以下简称“博晨技术”）5.2366%的股权。受让完成后，公司占博晨技术总股本的5.2366%。 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。 2、交易定价依据 博晨技术是一家定位于区块链技术标准与解决方案的研究、开发、区块链应用系统的部署及运营的创新企业，核心团队拥有一定的区块链领域研究积累及开发经验。本次交易定价为综合考虑了以上因素及博晨技术既往融资情况后协商确定。 二、 股权转让协议主体的基本情况介绍 宁波博大汇鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2016年4月15日 地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号903室 执行事务合伙人：于向龙 经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 三、交易标的的基本情况 1、名称：北京博晨技术有限公司 2、地址：北京市海淀区翠微中里14号楼三层A598 3、注册资本：129.2564万元人民币 4、营业范围：技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、本次投资标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、股权转让协议主要内容 1、股权转让以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件。但先决条件中系转让方的义务的，如果受让方书面豁免，可不作为先决条件： a 双方同意并正式签署本协议； b 本次交易取得博晨技术内部所有相关的同意和批准，包括但不限于博晨技 术原股东会决议通过本协议项下的股权转让； c 本次交易取得转让方内部所有相关的同意和批准，包括但不限于转让方合伙 人会议决议通过本协议项下的股权转让； d 本次交易取得受让方内部所有相关的同意和批准，包括但不限于受让方董事 会决议通过本协议项下的股权转让； 目标公司各股东均已书面声明放弃对转让的股权所享有的优先购买权。 2、双方同意尽最大努力促成本协议上述条款的先决条件的满足。若上述条款的任何先决条件在股权转让协议生效后30日内因任何原因未能实现，则双方均有权以书面通知方式解除本协议。 3、转让方向受让方陈述并保证如下： a 转让方系根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，具有以其自身名 义签署本协议的完全的行为能力； b 代表转让方签署本协议的个人已经获得转让方充分的授权，有权代表转让 方签署本协议，该个人的行为代表并约束转让方； c 转让方签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束 力的判决、裁决、合同、协议或其它对其有约束力的文件； d 转让方对转让的股权享有完全的且无任何权利负担的权利，且转让的股权 上未设置抵押、质押或其它任何形式的担保、或第三方权利； e 在本协议签署时以及签署后截至完成股权转让在登记机关登记程序的期 间，不存在涉及股权转让合法性的任何诉讼、争议、仲裁或任何其它形式的司法程序； f 本协议在签署后构成转让方合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条 款对转让方执行； g 转让方将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供协助，包 括提供并签署必要的文件和资料。 4、受让方向转让方陈述、保证并承诺如下： a 受让方是根据中国法律合法设立并有效存续的公司，具有以其自身名义签 署本协议的完全的行为能力； b 受让方将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定及时履行信 息披露义务； c 代表受让方签署本协议的个人已经获得受让方充分的授权，有权代表受让 方签署本协议，该个人的行为代表并约束受让方； d 受让方签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束 力的判决、裁决、合同、协议或其它文件； e 本协议在签署后构成受让方合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条 款对受让方执行； f 受让方将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供协助，包 括提供并签署必要的文件和资料。 5、双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。 上述限制不适用于： a 在披露时已成为公众一般可取得的资料； b 并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料； c 任何一方可以证明在披露前其已经通过合法渠道掌握或取得； d 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、司法机关、股票交易机 构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。 双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条将持续有效。 五、对外投资的目的和对上市公司的影响 博晨技术致力于区块链基础设施构建，在区块链技术上具有一定的技术储备和研究。 未来区块链技术将会是互联网的基础设施，通过区块链重构经济和金融的底层，解决经济和金融等领域的信任问题，将会极大改变金融传统运营方式。区块链技术将会加速金融创新，具有战略意义。 用友3.0战略方向就是服务企业互联网化、金融化,并且已经初步完成了服务 企业互联网化和金融化的战略布局，形成了以软件、云服务、金融为三大核心业务的完整企业互联网产品与服务体系。本次投资符合公司战略发展要求，是公司3.0战略下的创新技术储备方面的重要布局。 六、风险提示 区块链技术仍然处于研究和探索阶段，在国内的全面商业化还需要时间；博晨技术的区块链产品目前处于研发阶段，尚未正式发布；不可抗拒因素所带来的风险等。 公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。 特此公告。 用友网络科技股份有限公司董事会 二零一七年一月五日