证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2017-002 福建七匹狼实业股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2016年12月30日以电子邮件形式发出，并于2017年1月5日上午以通讯表决形式召开。全部九名董事参加会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案： 一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于终止营销网络优化项 目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 基于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司目前面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”当前进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”，并将上述项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久补充流动资金。 公司募集资金账户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外，其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金。截至 2016年 11月 30 日，营销网络优化项目剩余募集资金62,731.52万元（含募集资金余额33,621.67万元、已兑现的利息及理财收入15,484.80万元、未到银行账户的预计利息及理财收入13,626.02万元，同时扣除金融机构手续费0.97万元）。因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，此外，为保证公司利益，相应剩余募集资金还将根据现金管理、定存到期时间进行分期结转，存在一定时间间隔，因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为： 1、本次公司拟终止营销网络优化项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充流动资金，是充分考虑了公司目前面临的实际形势而采取的必要措施，符合客观环境变化的要求以及公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金的使用效率，减少投资风险，为公司和股东创造更大的效益。 2、本次终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司本次终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，并将其提交股东大会审议。 公司保荐机构对该议案发表核查意见认为： 1、七匹狼本次变更募集资金用途事宜已经第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。 2、本次变更系根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于提高公司募集资金使用效率，减少投资风险，符合行业的整体趋势和公司发展战略，为公司和股东创造更大的效益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未向控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 基于上述核查，国金证券认为七匹狼本次终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合深圳证券交易所关于中小企业板上市公司募集资金使用的相关规定，国金证券对此无异议。 本议案需经股东大会审议通过。 【相关内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）巨潮网以及2017年1月6日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》】 二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司 提供担保的议案》。 为支持公司并表范围内子公司对生产经营资金、对外投资资金的需要，充分应对服装销售备货及原材料采购、对外投资的需要，更好地提升并表范围内子公司的销售能力和生产能力，通过“实业+投资”的方式构建时尚消费生态圈，公司拟采用连带责任保证方式为公司并表范围内的2家子公司晋江七匹狼电子商务有限公司、香港七匹狼投资控股有限公司向银行融资提供最高额担保，拟担保额度为15,000万元人民币或等值外币，额度有效期为本议案通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。公司可在额度有效期内与授信银行签署最长期限为五年的担保合同。公司可以根据实际情况选择由公司或者公司并表范围内子公司作为担保方进行上述担保。 公司独立董事对该议案发表独立意见认为： 经核查，公司本次拟为其提供担保的2家公司均为公司并表范围内子公司，经营业 务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意公司本次新增担保额度，为晋江七匹狼电子商务有限公司向银行融资提供最高额为人民币5,000万元的连带责任担保，为香港七匹狼投资控股有限公司向银行融资提供最高额为人民币10,000万元的连带责任担保。 本议案需经股东大会审议通过。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2017 年1月6日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实 业股份有限公司关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】。 三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开2017年第一次临 时股东大会的议案》。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2017 年1月6日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《福建七匹 狼实业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》】 特此公告。 福建七匹狼实业股份有限公司 董 事 会 2017年1月6日