国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 非公开发行股票2016年度持续督导现场检查报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，安徽江淮汽车股份有限公司（已更名为安徽江淮汽车集团股份有限公司，以下简称“江淮汽车”、“上市公司”、“公司”）于2016年8月非公开发行人民币普通股（A股）430,079,096股，每股发行价格为10.62元，募集资金总额为人民币4,567,439,999.52元，扣除与本次发行有关费用人民币70,092,466.50元（含税），公司实际募集资金净额为人民币4,497,347,533.02元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具了会验字[2016]4379 号《验资报告》。本次发行新增股份已于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为江淮汽车本次非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本着勤勉尽责、诚实守信原则，保荐机构于2016年12月28日-12月30日对江淮汽车进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 2016年12月28日-12月30日，江淮汽车非公开发行股票保荐代表人樊晓 宏、姚成及持续督导项目组人员蒋贻宏通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对江淮汽车非公开发行股票在上海证券交易所上市之日至本次现场检查日的有关情况进行了现场检查，检查内容包括： （一）公司治理和内部控制情况； （二）信息披露情况； （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 项目组查阅了江淮汽车的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与公司有关高级管理人员等人员进行了沟通。 经现场检查，保荐机构认为，公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度能够得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责，公司内控环境良好，风险控制有效。 （二）信息披露情况 项目组查阅了江淮汽车信息披露相关制度、公司公告以及相关的信息披露支持性文件。 经现场检查，保荐机构认为，江淮汽车已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 项目组查阅了公司相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。 经现场检查，保荐机构认为，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。 （四）募集资金使用情况 项目组查阅了公司募集资金管理制度、募集资金专户存储三方或四方监管协议，查阅了募集资金使用相关的原始凭证、银行对账单等资料，查阅了与募集资金使用相关的会议记录及公告。 经现场检查，保荐机构认为，公司较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，江淮汽车（或江淮汽车及其子公司）已分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方（或四方）监管协议，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规规定的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 项目组查阅了公司相关制度、董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的对外担保合同、关联交易协议等，对相关人员进行了访谈。 经现场检查，保荐机构认为，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制建立了相关制度，发生的关联交易、对外担保和对外投资已履行了必要的决策程序，不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 项目组查阅了江淮汽车财务报告及相关财务资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司经营业绩情况和近期行业及市场变化情况。 经现场检查，保荐机构认为，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生重大影响的不利变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化，公司的核心竞争力未发生重大变化。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 提请上市公司继续保持资产完整，在业务、财务、机构、人员方面继续保持完全的独立性。 四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经现场检查，截至本报告出具日，江淮汽车不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，江淮汽车积极提供所需文件资料，安排项目组与江淮汽车高管等人员进行交流以及实地调研，会计师事务所和募集资金存储银行积极配合保荐机构，为保荐机构现场检查工作提供便利。 六、本次现场检查的结论 经现场检查，保荐机构认为，自进入持续督导期以来，江淮汽车在公司治理、内部控制、信息披露、独立性及与关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等方面均合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求。 （以下无正文）