中泰证券股份有限公司 关于浙江鼎力机械股份有限公司 首次公开发行股票持续督导2016年度现场检查报告 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对浙江鼎力2016年度的规范运作、经营状况和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见： （一）本次现场检查的基本情况 保荐代表人：高启洪、朱艳华 现场检查人员：高启洪、楼丹、吴天洋 现场检查对应期间：2016年度 现场检查时间：2016年12月29日－2016年12月30日 保荐机构通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对浙江鼎力的公司治理、内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司的经营状况等进行了核查。 （二）对现场检查事项逐项发表的意见 1、公司治理和内部控制情况 现场检查人员通过查看浙江鼎力股东大会、董事会、监事会会议资料、定期报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告等有关资料或公告，与浙江鼎力有关人员进行了沟通，查看了相关的公司治理文件等。保荐机构认为：公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。公司依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会及监事会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。 2、信息披露情况 现场检查人员通过查看浙江鼎力股东大会、董事会、监事会会议资料、定期报告、交易所公告等有关资料，与浙江鼎力有关人员进行了沟通，查看了有关的制度，并对有关公告进行了核对。保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。 3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员通过查看浙江鼎力股东大会、董事会、监事会会议资料、定期报告等有关资料或公告，与浙江鼎力有关人员进行了沟通，察看公司的主要生产、经营、管理场所，了解公司组织结构，查看有关的制度。保荐机构认为：公司生产经营从产品开发、制造到销售全过程是独立的，公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面均已分开并独立；公司不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项；公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性往来。 4、募集资金使用情况 现场检查人员通过查看浙江鼎力股东大会、董事会、监事会会议资料、定期报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告等有关资料或公告，与浙江鼎力有关人员进行了沟通，查阅了募集资金台账、银行对账单等资料，查看了《募集资金管理制度》。保荐机构认为：浙江鼎力2015年首次公开发行股票募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关要求，公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户监管三方协议》执行对募集资金的管理及使用，并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务。 5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员通过查看浙江鼎力股东大会、董事会、监事会会议资料、定期报告等有关资料或公告，与浙江鼎力有关人员进行了沟通。保荐机构认为：除向担任公司董事、监事、高级管理人员等支付薪酬外，公司及其子公司与关联方之间不存在关联交易；公司不存在违规对外担保，没有实施未履行程序的重大对外投资。 6、经营状况 现场检查人员通过查看股东大会、董事会、监事会会议资料、定期报告等有关资料或公告，与浙江鼎力有关人员进行了沟通，就财务部分问题与相关负责人进行了沟通。保荐机构认为：目前，公司的主营业务为高空作业平台的研发、生产和销售。高空作业平台包括剪叉式、臂式和桅柱式三大类，臂式大类主要包括直臂式、曲臂式两大系列，桅柱式大类主要包括桅柱式、门架式和桅柱爬升式三大系列。公司经营状况良好，随着高空作业平台产销规模不断扩大，营业收入和利润均出现增长。 7、保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 （三）提请上市公司注意的事项及建议 1、公司产品主要原材料为钢材，随着中央提出供给侧结构性改革、钢材市场产能过剩问题的逐步解决，将可能导致钢材价格上升，以致公司原材料成本上升，提请公司防范成本上升风险。 2、目前，公司高空作业平台产品处于国内行业龙头位置，但随着高空作业平台所处行业的不断发展，新增产能的不断扩大，提请公司注意市场竞争加剧的风险。 （四）是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 经现场检查人员现场核查，浙江鼎力不存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。 （五）上市公司及其他中介机构的配合情况 浙江鼎力积极配合保荐机构的现场检查人员的检查工作。 （六）本次现场检查的结论 经现场检查人员核查，保荐机构认为，浙江鼎力公司治理规范，公司治理结构不断完善；公司建立了较为完善的内控制度并得到有效的执行；公司严格执行信息披露制度进行信息披露；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方占用资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，未发现违规使用募集资金的情形；公司除向担任公司董事、监事、高级管理人员等支付薪酬外，公司及其子公司与关联方之间不存在关联交易；不存在违规对外担保，没有实施未履行程序的重大对外投资；公司主营业务突出，经营状况良好。 公司不存在违反《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规的事项。 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票持续督导2016年度现场检查报告》的签章页） 保荐代表人： 高启洪 朱艳华 中泰证券股份有限公司 年 月 日