中航黑豹股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料 二○一七年一月十七日 中航黑豹股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议时间：2017年1月17日（星期二）9:00 2、网络投票时间：2017年1月17日（星期二） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 三、现场会议地点：山东省威海市文登区世纪大道89号 四、会议召集人：公司第七届董事会 五、会议议程： （一）主持人宣读到会股东人数及代表股份 （二）主持人宣读股东大会须知 （三）宣读并审议以下议案 序号 议案名称 投票股东类型 A股股东 非累积投票议案 1 《关于公司向参股子公司提供财务资助 √ 展期暨关联交易的议案》 上述议案已经公司2016年12月29日召开的第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过,并于2016年12月30日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 （四）股东发言，董事会成员及高级管理人员回答股东提出的问题 （五）提名并选举监票人 （六）投票表决，宣布表决结果 （七）宣读大会决议并签署会议文件 （八）请律师宣读本次股东大会法律意见书 （九）宣布会议结束 中航黑豹股份有限公司 2017年1月17日 股东大会须知 为保障中航黑豹股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本须知。 一、公司董事会下设股东大会会务组，具体负责大会有关事宜。 二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表决权。 三、参加现场会议的股东在发言前需以书面形式向大会会务组登记要求发言，发言顺序按持股数量多少为序；股东发言应针对议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。 四、会议须表决的议题，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。 五、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下： （1）表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。 （2）表决票须书写清楚。 （3）表决票须用钢笔或碳素笔填写。 六、股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，维护公司利益，维护其他股东的利益，自觉维护大会的正常秩序，保证大会的严肃性和正常秩序。公司有权对干扰会议秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，采取必要的措施并报有关部门查处。 中航黑豹股份有限公司 议案 中航黑豹股份有限公司 关于公司向参股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 一、关联交易概述 为满足参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司（以下简称“北汽黑豹”）经营发展需要，缓解其融资难度，中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月向北汽黑豹提供了一笔5,000万元的财务资助，并按6%的年利率收取利息，到期日为2017年1月7日；此外，公司于2016年7月7日通过中国民生银行股份有限公司威海分行向北汽黑豹发放了一笔5,000 万元的委托贷款，年利率为6%，贷款到期日为2017年1月19日。目前，考虑到北汽黑豹生产经营的资金需求，经协商，双方同意对上述第一笔财务资助展期6个月，对第二笔财务资助展期3个月，年利率仍按6%执行。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方及关联关系介绍 1、关联方介绍 企业名称：北汽黑豹（威海）汽车有限公司 住所：山东省威海市文登经济开发区珠海东路35号 法定代表人：冯晓钟 注册资本：64,299.16万元 经营范围：汽车及汽车零部件的生产、销售；普通货物运输；备案范围内的货物进出口。 截止2016年9月30日，北汽黑豹资产总额136,690万元，净 资产50,096万元，营业收入31,747万元，净利润-1,964万元（以 上数据未经审计）。 2、关联关系介绍 北汽黑豹为公司参股子公司，公司持有其42.63%的股份，公司 高管王志刚先生、朱清海先生、严楠先生为北汽黑豹董事，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，北汽黑豹为本公司的关联人。 3、2016年初至公告日公司与关联人的关联交易情况 （1）关联租赁情况、本公司作为出租人 承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入（元） 北汽黑豹 房屋建筑物 672,666.66 （2）关联方资金借贷 关联方 公司贷出金额（元） 起始日 到期日 备注 北汽黑豹 50,000,000.00 2016-3-27 2017-1-7 其他应收款 北汽黑豹 50,000,000.00 2016-7-7 2017-1-19 委托贷款 北汽黑豹 50,000,000.00 2016-7-8 2017-6-16 委托贷款 北汽黑豹 20,000,000.00 2016-9-26 2017-6-28 委托贷款 除上述交易外， 公司与本次关联方未发生其他关联交易。 三、关联交易的主要内容 公司向北汽黑豹提供的一笔 5,000 万元财务资助及通过中国民 生银行股份有限公司威海分行向北汽黑豹提供的一笔5,000 万元的 委托贷款分别将于2017年1月7日、2017年1月19日到期，目前， 北汽黑豹已经向公司发出正式申请，由于其商业贷款置换手续尚未完成，很可能导致其不能按期归还上述款项，特申请展期。考虑到北汽黑豹生产经营的资金需求，经协商，双方同意对上述两笔款项进行展期，其中第一笔款项展期6个月，第二笔款项展期3个月，年利率仍为6%，定价原则参照市场公允价格执行。 四、交易目的及交易对上市公司的影响 本次交易定价公允，主要用于参股子公司北汽黑豹的日常经营活动，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易审议程序 （一）独立董事事前认可情况 公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。 （二）公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见，认为：本次财务资助展期事项及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的规定，符合公司整体利益，利率公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。 （三）公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见，认为本次财务资助展期事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的规定，符合公司整体利益，利率公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。 （四）该议案需提交公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 中航黑豹股份有限公司 2017年1月17日