证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2017-002 上海汇通能源股份有限公司 关于子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司签署房屋租赁合同的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海汇通能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”、“上市公司”、“公 司”或“本公司”）子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司（以下简称“卓资风电”）与公司控股股东上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟”）于2017年1月6日在上海签署了关于呼和浩特市腾飞大厦写字楼C座1003-1008号《房屋租赁合同》。 本次交易为关联交易，已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。 本次交易无需提交股东大会审议。 2010年3月30日，公司与弘昌晟签订了《租赁合同》，本公司将拥有的上 海市静安区南京西路1576号轻工机械大厦5层出租给弘昌晟，租赁期自2010年7月1日起至2016年6月30日止，租期6年。2016年3月22日，公司与同一关联人就同一房屋续签了《房屋租赁合同》。2016年12月19日，公司与同一关联人签署了《租赁合同提前终止协议》，提前终止上海市静安区南京西路1576号5层房屋的租赁合同。除此之外，过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同的关联人进行同类的交易。 本次关联交易对上市公司不产生重大影响。 一、关联交易概述 根据公司经营发展的需要，卓资风电与弘昌晟于2017年1月6日在上海签 署了《上海弘昌晟集团有限公司与内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司关于呼和浩特市腾飞大厦写字楼C座1003-1008号房屋租赁合同》（合同编号：HCS-ZC【2017】001）。 鉴于上述交易中卓资风电为本公司间接全资控股子公司，弘昌晟为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍: 本次交易的关联方为本公司间接全资控股子公司卓资风电与本公司控股股东弘昌晟。 （二）关系人基本情况： 1、卓资风电：成立于2009年2月，注册资本1亿8千6百万元。住所：内 蒙古自治区乌兰察布市卓资县卓镇新区人民南路路东。企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。法定代表人：郑树昌。 经营范围：电力生产与销售；风力发电技术咨询、技术服务；风电项目的投资与管理，法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营。 截止2015年12月31日，卓资风电经审计的总资产67,872.78万元、净资 产22,044.29万元、营业总收入5,187.53万元、净利润996.84万元。 2、弘昌晟：组建于2000年12月，注册资本2亿元。办公地点：上海市南 京西路1576号轻机大厦5楼。企业类型：有限责任公司（内资）。法定代表人： 郑树昌。郑树昌持有弘昌晟90%的股权，施蓓持有弘昌晟10%的股权。 经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料（除危险品）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 截止2015年12月31日，弘昌晟经审计的总资产17.94亿元、净资产7.66 亿元、营业总收入20.44亿元、净利润1,352.81万元。 （二）本公司与关联方的关联关系 1、卓资风电：本公司直接持有卓资风电5%的股份，间接持有95%的股份。 卓资风电为公司间接全资控股子公司。 2、弘昌晟：弘昌晟持有本公司32.83%的股份，为本公司控股股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 2017年1月6日，双方签订合同，公司控股股东弘昌晟出租给本公司间接 全资控股子公司卓资风电的房屋坐落于呼和浩特市腾飞大厦写字楼 C座 1003-1008号（以下简称“该房屋”），建筑面积为698.66平方米，房地产权利 人：上海弘昌晟集团有限公司。租赁该房屋仅限作为卓资风电办公之用。租赁期自2017年1月6日起至2023年1月5日止。 （二）关联交易的定价政策和定价依据 关联交易的定价政策：双方约定，租金每2年调整一次。 币种：人民币 时间段 租金水平 月租金(元) 2017年1月6日～2019年1月5日 4元/天/平方米 85003.63 2019年1月6日～2021年1月5日 4.3元/天/平方米 91378.91 2021年1月6日～2023年1月5日 4.6元/天/平方米 97754.18 定价依据：根据该房屋自身特点，依据目前租赁市场行情，以周边物业的市场租金水平作为参考，双方基于公平原则，在充分考虑周边物业租赁价格和自身物业特点后协商确定，定价公允。 卓资风电除租金外还须承担电费，其他费用包括物业管理费、采暖费和车位管理费均有弘昌晟承担。 （三）租赁协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款1、该房屋租金以每三个月为一期支付期即按季度支付，先支付后使用，卓资风电应于签约之日支付首季(2017年1月6日至2017年4月5日)租金，计人民币255,010.89元（大写人民币：贰拾伍万伍仟零壹拾元捌角玖分)。租赁期内，除首期租金外，卓资风电在每一支付期前15个工作日向弘昌晟支付租金。卓资风电逾期支付其租金，每逾期一日，需按照欠缴款项的0.1%支付滞纳金。 2、卓资风电同意在签约之日向弘昌晟支付相当于三个月的租金作为保证金，计人民币255,010.89元。 3、本合同经双方签字盖章并经双方职能部门审议通过后方可生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本次交易承租的房屋是为满足卓资风电开展正常工作需要的办公场所。 （二）关联交易对本公司的影响 公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。公司的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、该关联交易应当履行的审议程序 2017年1月6日，公司第八届董事会第十八次会议，以5票同意，0票反 对，0 票弃权审议通过关于子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司签署 《房屋租赁合同》的议案，同意本次交易。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事对上述事项回避表决。本次交易无须提交股东大会审议。 同日，公司第八届监事会第十次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权审 议通过关于子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司签署《房屋租赁合同》的议案，关联监事马海光先生对上述事项回避表决。 公司独立董事为此次关联交易发表了事前认可关联交易及同意本议案的独立意见，具体内容详见2017年1月7日披露于上海证券交易所网站的《独立董事事前认可关联交易的书面意见》及《关联交易的独立董事意见》。 公司审计委员会对本次关联交易事项进行了审阅，形成书面意见如下：1、经过认真审核，我们认为，卓资风电与弘昌晟签署《房屋租赁合同》，是出于对公司经营发展的需要，合同条款公平、公正，不会损害上市公司和中小股东的利益；2、本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。 特此公告。 上海汇通能源股份有限公司董事会 二�一七年一月七日 报备文件 （一）《第八届董事会第十八次会议决议》 （二）《独立董事事前认可关联交易的书面意见》 （三）独立董事对该关联交易发表的《独立董事意见》 （四）审计委员会对该关联交易发表的书面意见 （五）《第八届监事会第十次会议决议》