证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2017-002 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票（证券简称：世纪瑞尔，证券代码：300150）已于2016年11月8日开市起停牌并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-060）。停牌期间，公司分别于2016年11月15日、2016年11月22日、2016年11月29日、2016年12月6日、2016年12月13日、2016年12月20日、2016年12月27日、2017年1月4日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。公司于2016年12月7日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作。 2017年1月6日，公司与上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 君丰创富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋签订了《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司拟收购天津市北海通信技术有限公司100%股权的框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议的主要内容如下：一、框架协议主体 甲方： 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（下称“世纪瑞尔”） 乙方一：上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（下称“君丰银泰”）乙方二：深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（下称“君丰创富”）乙方三：深圳市安卓信创业投资有限公司（下称“安卓信”） 乙方四：深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“君丰华益”） 乙方五：朱陆虎 乙方六：周小舟 乙方七：张伟 乙方八：王锋 以上合称为乙方 二、本次交易的框架方案 （一）标的资产 天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”）100%股权。 （二）方案构成 甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购乙方合计持有北海通信100%的股权。 （三）标的资产的作价及对价支付安排 标的资产的交易价格暂定为乙方承诺的北海通信2017年度净利润（指扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的14.2倍，且上限不超过 5.68亿元（本协议金额币种仅为人民币）。最终交易价格需经甲方完成尽调并经 具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，并经甲方股东大会批准，并报中国证监会核准。 甲方拟以发行股份及支付现金的方式收购北海通信100%股权，其中股份及 现金支付比例、支付进度以及甲方发行股份价格以交易双方后续正式签订的交易协议为准。 （四）盈利承诺及补偿 乙方承诺：北海通信2017年、2018年、2019年预测实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润（下称“净利润预测数”或“承诺净利润”）分别为：4,000.00万元、5,000.00万元、6,100.00万元。 甲乙双方一致同意若北海通信实际实现的净利润低于承诺净利润，将采取先股份后现金的方式进行补偿，具体补偿金额以双方正式签订的交易协议为准。 乙方需保证北海通信业绩承诺期内，经营活动产生的累计现金流量净额不低于乙方所承诺的累计扣除非经常性损益后的净利润的45%，经营活动产生的现金流量净额以甲方聘请的会计师事务所审核结果为准。 （五）排他条款 乙方承诺，自本协议签署之日起2个月内，乙方不与除甲方以外的任何第三 方就转让标的资产等与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易，进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。 （六）协议终止 若甲乙双方一致书面同意终止本次交易，本协议自然终止。若本框架协议签署之日起的90日内未能达成本次交易的正式协议，本协议自然终止。 三、后续工作安排 签订协议后，甲乙双方立即组织人员和中介机构开展尽职调查、审计、评估和准备本次收购相关文件等各项工作； 在上述工作基础上，甲乙双方将按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进甲方和北海通信的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，并按照本框架协议确定的原则和精神尽早完成本次收购相关协议和文件的签署、准备和公告。 甲乙双方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。 四、风险提示 本次签署的《框架协议》仅为双方对发行股份及支付现金购买北海通信100% 股权所达成的初步意向，具体交易方案及相关交易条款以交易各方正式签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准。 五、备查文件 《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司拟收购天津市北海通信技术有限公司100%股权的框架协议》 特此公告。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 董事会 二�一七年一月六日