证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2017-003 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，该事项涉及购买资产，标的资产属于铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业，经公司申请，公司股票（证券简称：世纪瑞尔，证券代码：300150）已于2016年11月8日开市起停牌并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-060）。停牌期间，公司分别于2016年11月15日、2016年11月22日、2016年11月29日、2016年12月6日、2016年12月13日、2016年12月20日、2016年12月27日、2017年1月4日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。公司于2016年12月7日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。 截至本公告披露日，公司及各相关方正积极推进公司本次重大资产重组的各项工作，但由于重大资产重组方案及相关内容仍需进一步商讨、完善，无法在进入重组停牌程序后2个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停复牌业务》的规定，经2017年1月6日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：世纪瑞尔，证券代码：300150）自2017年1月9日（星期一）开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。 根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下： 一、本次筹划重大资产重组基本情况及进展情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 1、标的资产 公司本次筹划重大资产重组事项涉及标的资产为上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、朱陆虎、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、周小舟、张伟及王锋合计持有的天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”）100%股权。北海通信是中国较早从事开发、生产和销售轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品的高科技企业之一，主营业务为车载乘客信息系统、地面乘客信息系统、地铁专用通信广播系统和铁路客运广播系统等产品的销售及服务。 2、标的资产的控股股东、实际控制人具体情况 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）持有北海通信 45.24%的股权，其 执行事务合伙人为上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙），而上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司；深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）持有北海通信30.56%的股权，其执行事务合伙人为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司。谢爱龙先生及其配偶李逸微女士合计持有深圳市君丰创业投资基金管理有限公司 100%的股权，故谢爱龙先生及其配偶李逸微女士为北海通信的实际控制人。 本次交易前，标的资产的控股股东、实际控制人与上市公司不存在关联关系。 （二）交易具体情况 公司拟向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、朱陆虎、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、周小舟、张伟及王锋发行股份及支付现金购买其合计持有的北海通信 100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有北海通信100%股权，上述8名交易对方将成为公司的股东。 本次交易完成后公司的控制权不会发生变更。 本次交易不涉及募集配套资金。 （三）与交易对方的沟通协商情况 公司与本次重大资产重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，截止本公告披露日，公司已与交易对方签署关于本次重大资产重组的《框架协议》，但公司尚未与各交易对方就本次交易签署任何正式协议，其他重组方案的具体细节正在进一步协商中，待签署正式协议后另行公告。因此，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 （四）本次重大资产重组涉及的中介机构情况 为推进本次重大资产重组项目顺利开展，公司聘请了瑞信方正证券有限责任公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时聘请了上海东洲资产评估有限公司、北京市中伦律师事务所及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别担任公司本次重大资产重组事项的评估、法律顾问和审计机构，全面开展了对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。 （五）本次重大资产重组的事前审批情况 本次重大资产重组不存在需要在披露重大资产重组预案或报告书（草案）前取得相关部门事前审批的情形。 二、公司延期复牌原因 停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证，并聘请了相关中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，截至本公告披露日，本次重大资产重组方案仍在推进中。 停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。 公司原计划争取于2017年1月8日前按照要求披露重大资产重组预案或报 告书（草案）。由于本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，因此公司不能在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组预案或报告书（草案）。 为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经2017年1月6日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所同意，公司股票（证券简称：世纪瑞尔，证券代码：300150）自2017年1月9日（星期一）开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。 三、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况 根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供的信息，公司股票（证券简称：世纪瑞尔，证券代码：300150）停牌前1个交易日（即2016年11月7日）前十名股东及前十名无限售流通股东的持股情况如下： 2016年11月7日公司前十名股东持股情况 序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份种类 1 王铁 114,841,755 21.27 人民币普通股 2 牛俊杰 114,835,800 21.27 人民币普通股 3 全国社保基金 8,703,106 1.61 人民币普通股 一一四组合 交通银行股份 有限公司-长信 4 量化先锋混合 6,983,548 1.29 人民币普通股 型证券投资基 金 5 青岛前进科技 4,919,000 0.91 人民币普通股 投资有限公司 6 尉剑刚 3,440,000 0.64 人民币普通股 7 张诺愚 3,440,000 0.64 人民币普通股 8 李丰 3,440,000 0.64 人民币普通股 北京世纪瑞尔 9 技术股份有限 3,198,778 0.59 人民币普通股 公司-第一期员 工持股计划 10 王聪 2,780,000 0.51 人民币普通股 2016年11月7日公司前十名无限售流通股东持股情况 序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份种类 1 王铁 114,841,755 25.83 人民币普通股 2 牛俊杰 28,708,950 6.46 人民币普通股 3 全国社保基金一 8,703,106 1.96 人民币普通股 一四组合 交通银行股份有 4 限公司-长信量 6,983,548 1.57 人民币普通股 化先锋混合型证 券投资基金 5 青岛前进科技投 4,919,000 1.11 人民币普通股 资有限公司 北京世纪瑞尔技 6 术股份有限公司 3,198,778 0.72 人民币普通股 -第 一期员工持 股计划 7 王聪 2,780,000 0.63 人民币普通股 中国工商银行股 份有限公司-富 8 国中证工业4.0 2,532,917 0.57 人民币普通股 指数分级证券投 资基金 中国光大银行股 9 份有限公司-光 2,272,470 0.51 人民币普通股 大保德信量化核 心证券投资基金 10 北京乐文科技发 2,211,126 0.50 人民币普通股 展有限公司 四、下一步工作安排及承诺事项 停牌期间，公司以及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，公司承诺争取于2017年2月8日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重大资产重组事项。如拟继续推进本次重大资产重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案。逾期未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组议案的或召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组议案未获通过的，公司股票将于2017年2月8日恢复交易，公司承诺自公司股票（证券简称：世纪瑞尔，证券代码：300150）复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。 如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：世纪瑞尔，证券代码：300150）将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。 公司将及时根据重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。 五、相关风险提示 该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 第六届董事会第十三次会议决议。 特此公告。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 董事会 二�一七年一月六日