证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2017-003号 西藏城市发展投资股份有限公司 关于关联担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称：西藏国能矿业发展有限公司； 本次担保总金额：人民币5000万元整； 本次担保是否有反担保：是； 对外担保逾期的累计数量：0元； 一、担保情况概述 2017年1月6日，西藏城市发展投资股份有限公司第七届董事会第十七次 （临时）会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了董事会《关于公司为西 藏国能矿业发展有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决。同意公司为西藏国能矿业发展有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行申请流动资金贷款提供连带责任担保，贷款额度5000万元，利率为固定年利率2.35%，贷款期限为1年，主要用于西藏国能矿业发展有限公司购买薄膜等原材料、购买柴油发电、支付工人工资和其他工程款等，西藏国能矿业发展有限公司的股东上海北方企业（集团）有限公司以及西藏金泰工贸有限责任公司为公司的连带责任担保提供反担保。本议案尚需股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人为西藏国能矿业发展有限公司，注册地址为阿里地区日土县国土局院内，注册资本壹亿元，经营范围：硼矿及其伴生矿。法定代表人：曾云。 （二）2015年 12月 31日，西藏国能矿业发展有限公司资产总额 626,740,938.23 元，负债总额539,413,923.44 元，银行贷款总额302,910,000.00 元，流动负债总额 524,413,923.44元，资产净额 87,327,014.79元，净利润 -19,609,089.41元。（上述数据已经审计） 2016年9月30日，西藏国能矿业发展有限公司资产总额704,068,253.42元， 负债总额 616,124,065.23元，银行贷款总额 302,910,000.00元，流动负债 537,834,065.23元，资产净额87,944,188.19元，净利润-9,739,198.11元。（上述数 据未经审计） （三）西藏国能矿业发展有限公司为公司持股比例41%的公司，为公司的关 联公司，公司总经理曾云担任西藏国能矿业发展有限公司董事长及法定代表人，故公司为西藏国能矿业发展有限公司提供的担保为关联担保。同时，西藏国能矿业发展有限公司的股东之一上海北方企业（集团）有限公司为公司的关联企业，公司董事长朱贤麟担任上海北方企业（集团）有限公司董事长，公司董事陈卫东担任上海北方企业（集团）有限公司总经理，故上海北方企业（集团）有限公司为公司提供反担保的行为亦构成关联担保。西藏国能矿业发展有限公司股权结构图如下： 西藏 上海 西藏 拉萨开 城市 北方 金泰 发区东 发展 企业 工贸 义资本 投资 （集 有限 创业投 股份 团）有 责任 资合伙 有限 限公 公司 企业 公司 司 41% 20% 34% 5% 西藏国能矿业发展有限公司 三、担保协议的主要内容 1、担保债权：公司为西藏国能矿业发展有限公司5000万元贷款提供担保， 上海北方企业（集团）有限公司、西藏金泰工贸有限公司为公司的担保提供反担保。 2、担保及反担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。 3、担保及反担保方式：连带责任保证 4、担保及反担保期限：主债务履行期限届满之日后两年止 四、董事会意见 公司董事会认为，本次担保各项事宜有利于西藏国能矿业发展有限公司项目建设，确保其业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。公司董事会四名独立董事对本次关联担保事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 公司及其控股子公司的对外担保累计金额550,000,000.00元，占公司最近一 期经审计净资产的22.11%，公司对控股子公司提供的担保总额1,413,365,000.00 元，占公司最近一期经审计净资产的56.81%，逾期担保累计金额0元。 西藏城市发展投资股份有限公司 董事会 2017年1月7日