广发证券股份有限公司 关于浙江双环传动机械股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“双环传动”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对双环传动非公开发行股票限售股份上市流通的相关事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、公司非公开发行股票概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2825号）文核准，双环传动于2015年12月完成了非公开发行股票的发行工作。双环传动向 8 家特定投资者共发行了50,000,000股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价为人民币24.00元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币20,636,396.00元后，募集资金净额为1,179,363,604.00元。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年12月31日受理双环传动就本次增发股份提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行股票于 2016年1月12日在深圳证券交易所上市，股份限售期为12个月。 本次发行完成后，双环传动的总股本由288,372,000股变更为338,372,000 股。 二、公司非公开发行股票后股本变动情况 2016年9月26日，双环传动实施2016年半年度权益分派方案，以2016年 6月30日总股本338,372,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。权益分派实施后，双环传动总股本由原338,372,000股增至676,744,000 股，本次非公开发行限售股份数量由原50,000,000股增至100,000,000股。 三、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况 （一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、珠海星程资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和苏伟强承诺认购的股票限售期为本次发行新增股份上市首日起十二个月。 （二）截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （三）截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用双环传动资金的情形，双环传动也不存在对其违法违规担保的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年1月12日。 2、本次解除限售股份数量为 100,000,000 股，占双环传动目前总股本的 14.78%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名。 4、本次解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 股东全称 证券账户名称 所持限售股 本次解除限 份数量 售股份数量 1 第一创业证券股份有限公司 第一创业证券－国信证券－共盈大 10,166,666 10,166,666 岩量化定增集合资产管理计划 2 重庆机电控股集团信博投资 重庆机电控股集团信博投资管理有 10,000,000 10,000,000 管理有限公司 限公司 3 苏伟强 苏伟强 12,083,332 12,083,332 财通基金－工商银行－财通基金－ 1,416,666 1,416,666 富春定增增利6号资产管理计划 财通基金－工商银行－恒增专享2 1,083,334 1,083,334 号资产管理计划 4 财通基金管理有限公司 财通基金－工商银行－富春定增 433,334 433,334 166号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增 166,666 166,666 188号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增 2,083,334 2,083,334 364号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增 666,666 666,666 528号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增 416,666 416,666 409号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增 333,334 333,334 408号资产管理计划 财通基金－工商银行－富春定增 833,334 833,334 667号资产管理计划 财通基金－光大银行－富春定增 566,666 566,666 535号资产管理计划 财通基金－光大银行－睿鑫定增1 416,666 416,666 号资产管理计划 财通基金－光大银行－富春定增驱 833,334 833,334 动186号资产管理计划 财通基金－光大银行－睿鑫定增2 583,334 583,334 号资产管理计划 财通基金－光大银行－富春定增 250,000 250,000 595号资产管理计划 财通基金－平安银行－张永珍 416,666 416,666 财通基金－平安银行－财富证券有 1,250,000 1,250,000 限责任公司 财通基金－平安银行－东吴创新资 833,334 833,334 本管理有限责任公司 财通基金－上海银行－富春定增 2,083,332 2,083,332 519号资产管理计划 中信证券－中信银行－中信证券新 333,334 333,334 三板增强1号集合资产管理计划 中信证券－中信银行－中信证券新 166,666 166,666 三板增强2号集合资产管理计划 中信证券－中信银行－中信证券新 333,334 333,334 5 中信证券股份有限公司 三板增强3号集合资产管理计划 中信证券－民生银行－中信证券定 4,416,666 4,416,666 增增强1号集合资产管理计划 中信证券－民生银行－中信证券定 3,500,000 3,500,000 增增强2号集合资产管理计划 林德明 1,250,000 1,250,000 招商财富－招商银行－和君沣盈1 10,000,000 10,000,000 6 招商财富资产管理有限公司 号专项资产管理计划 招商财富－招商银行－晟融1号专 15,000,000 15,000,000 项资产管理计划 7 珠海星程资本管理有限公司 珠海星程资本管理有限公司 15,000,000 15,000,000 中信建投基金－兴业银行－中融信 8 中信建投基金管理有限公司 托－日进斗金28号集合资金信托 3,083,336 3,083,336 计划 合计 ― ― 100,000,000 100,000,000 五、保荐机构核查意见 本保荐机构认为：双环传动非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。本保荐机构对双环传动非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 唐芙 曲海娜 广发证券股份有限公司 2017年1月9日