证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2017-008 太极计算机股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次签订的《关于收购深圳市宝德计算机系统有限公司之意向协议》（以下简称“《股权收购意向协议》”）仅为意向性协议，最终具体内容以双方签署的正式协议为准，因此本次收购尚存在不确定性。 2、本次意向协议的签订，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次《股权收购意向协议》签订后涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 2017年1月8日，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）与宝德科技 集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）及深圳市宝德云计算研究院有限公司（以下简称“宝德云研究院”）就以现金方式收购深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“标的公司”或“宝德计算机”）100%股权签订了《股权收购意向协议》，相关情况如下： 一、交易意向概述 公司拟与关联方（中国电子科技集团公司或其实际控制的其他法人）共同以现金方式收购宝德科技及宝德云研究院持有的宝德计算机100%股权（以下简称“交易标的”）。本次交易完成后，公司将获得宝德计算机的控股权。 本次交易价格将以评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案的评估报告（以2016年12月31日为评估基准日）确定的交易标的的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终以各方签署的正式股权收购协议为准，最终交易对价不会导致公司本次交易构成重大资产重组。 因共同收购方系中国电子科技集团公司或其实际控制的其他法人，中国电子科技集团公司为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 公司2017年1月8日召开的第四届董事会第五十三次会议已审议通过《关于 签署股权收购意向协议的议案》，同意公司签署《股权收购意向协议》，关联董事回避表决。本议案已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署意向协议的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。 二、交易对方简介 1、宝德科技成立于1997年8月20日，住所为深圳市福田区深南中路电子科 技大厦C座43层43A，注册资本24300万元人民币，法定代表人张云霞，经营范 围为计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生产、销售自产产品；进出口业务。 宝德科技目前持有宝德计算机90%的股权。 2、宝德云研究院成立于2011年9月27日，住所为深圳市龙华新区观澜街道 观澜高新园区研发中心3楼312，注册资本1000万元人民币，法定代表人马竹茂， 经营范围为计算机软硬件的技术开发与销售，通讯与互联网技术，数字多媒体技术的研发（不含互联网上网服务），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 宝德云研究院目前持有宝德计算机10%的股权。 三、标的公司介绍 本次拟收购的宝德计算机是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司。 标的公司基本情况如下： 公司名称：深圳市宝德计算机系统有限公司 统一社会信用代码：914403007542905182 住所：深圳市福田区深南中路、华发北路以西电子科技大厦C座43A 法定代表人：张相斌 注册资本：3800万元人民币 成立日期：2003年10月8日 经营范围：计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产（生产由分支机构经营）、开发、销售，计算机系统集成（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 股权结构：宝德科技持股90%，宝德云研究院持股10%。 四、《股权收购意向协议》主要内容 甲方（收购方）：（收购方）：太极计算机股份有限公司及中国电子科技集团公司或其实际控制的其他法人 乙方（转让方）：《股权收购意向协议》签署日宝德计算机系统有限公司的全体股东，即宝德科技集团股份有限公司及深圳市宝德云计算研究院有限公司 （一）交易标的 本次交易标的为宝德计算机100%。甲方收购宝德计算机100%的股权，具体 包括宝德科技持有的宝德计算机90%的股权和宝德云研究院持有的宝德计算机10% 的股权。交易完成后，太极股份将获得宝德计算机的控股权。 转让各方有义务维护和保持宝德计算机的资产、业务、核心技术、经营管理团队及知识产权的完整、持续、稳定、安全。 （二）交易价格确定 交易价格将以评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案的评估报告（以2016年12月31日为评估基准日）确定的交易标的的评估值为依据经交易各方协商确定，并由各方另行签署正式的《股权收购协议》进行约定。双方约定，最终交易对价不会导致太极股份本次交易构成重大资产重组。 （三）支付方式和盈利承诺 3.1 各方同意，甲方全部以现金方式支付本次交易的对价。具体支付期数和每 期支付金额比例由交易各方另行协商确定，并由各方另行签署正式的《股权收购协议》进行约定。 3.2 乙方同意对宝德计算机2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，每年度的具体业绩承诺数由各方另行协商确定，并由各方另行签署正式的《股权收购协议》进行约定。 （四）排他条款 各方承诺，在本协议生效后至另行签订正式《股权收购协议》之日的整个期间，未经甲方同意，转让各方不得与任何第三方以任何方式就其持有的宝德计算机的股权出让或者资产出让问题再行协商、谈判或者签订相关股权转让意向协议、股权转让协议等。 （五）相关责任 转让各方将积极配合甲方选聘的中介机构对宝德计算机的财务、法律等事项开展尽职调查工作。保证向甲方或中介机构披露的有关宝德计算机的重大生产、业务、财务等事项均是真实、完整和准确的，并承担披露不实的法律责任。 （六）协议生效及时效性 协议经各方共同签署后成立并生效。自协议签署之日起满3个月之日，各方仍 未能签订正式的《股权收购协议》且各方未就延期等事项达成一致，则本协议于签署之日起满3个月之当日自动解除。 五、对公司的影响 宝德计算机以研发、生产、销售服务器和提供相应的解决方案为主营业务，是国内领先的云基础架构提供商。本次交易实施后，公司将取得宝德计算机的控股权，收购宝德计算机将有利于公司加速提升云计算基础设施服务能力，有助于公司在新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略，并对公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，本次交易还有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，进一步提高公司的行业地位。 本次《股权收购意向协议》签订后涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 六、备查文件 《关于收购深圳市宝德计算机系统有限公司之意向协议》 特此公告。 太极计算机股份有限公司 董事会 2017年1月8日