上海市天宸股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 2017年 1月 18日 2017年第一次临时股东大会会议资料 文件目录 上海市天宸股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 文件目录 一、大会会议议程 3 二、大会会议须知 4 三、审议《关于公司董事会换届选举的相关议案》 7 四、审议《关于公司监事会换届选举的相关议案》 11 五、审议《关于变更公司住所的议案》 13 六、审议《关于修订 的议案》 14 七、审议《关于修订 的议案》16 2017年第一次临时股东大会会议资料 会议议程 上海市天宸股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年1月18日 下午14:00 会议地点：上海市新华路160号上海影城 参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等 见证律师：上海市锦天城律师事务所 律师 大会程序： 一、宣读股东大会须知 二、宣读股东大会议案 序号 会议议案 1 关于公司董事会换届暨提名第九届董事候选人的议案 2 选举叶茂菁先生为公司第九届董事会董事的议案 3 选举景卫平先生为公司第九届董事会董事的议案 4 选举沈建厅先生为公司第九届董事会董事的议案 5 选举杨钢先生为公司第九届董事会董事的议案 6 选举芮友仁先生为公司第九届董事会董事的议案 7 选举朱颖锋先生为公司第九届董事会董事的议案 8 选举冀爱萍女士为公司第九届董事会董事的议案 9 选举贾岭先生为公司第九届董事会独立董事的议案 10 选举姜立军先生为公司第九届董事会独立董事的议案 11 选举陈治东先生为公司第九届董事会独立董事的议案 12 选举宋德亮先生为公司第九届董事会独立董事的议案 13 关于公司监事会换届暨提名第九届监事候选人的议案 14 选举李维琰女士为公司第九届监事会监事的议案 15 选举江雁宾先生为公司第九届监事会监事的议案 16 关于变更公司住所的议案 17 关于修订《公司章程》的议案 18 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 2017年第一次临时股东大会会议资料 会议须知 三、通过大会计票人、监票人 四、现场会议投票表决、计票 五、股东发言 六、大会发言解答 七、宣布现场会议表决结果 八、由大会见证律师宣读法律意见书 九、宣布大会结束 2017年第一次临时股东大会会议资料 会议须知 上海市天宸股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。 一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。 三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。 每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记表。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股 2017年第一次临时股东大会会议资料 会议须知 东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 上海市天宸股份有限公司董事会 2017年1月18日 2017年第一次临时股东大会会议资料 大会议案 上海市天宸股份有限公司 董事会换届选举的相关议案 各位股东： 鉴于上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会任期于2017年1月20日届满。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定将产生新一届（第八届）董事会，现提出公司董事会换届暨提名第九届董事候选人的议案。公司第九届董事会拟定董事为11人，其中独立董事4人。 经公司各股东单位推荐，公司董事会提名委员会进行审议并提交董事会第八届第三十二次会议审议通过后，本届董事会提名叶茂菁、景卫平、沈建厅、杨钢、芮友仁、朱颖锋、冀爱平、贾岭、姜立军、陈治东、宋德亮为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），其中： 贾岭、姜立军、陈治东和宋德亮为独立董事候选人（独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过）。 根据上述内容，提请各位股东审议第1至第12项议案。 上海市天宸股份有限公司董事会 2017年1月18日 2017年第一次临时股东大会会议资料 大会议案 第九届董事会 非独立董事候选人简历 叶茂菁男 1971 年出生，大学学士，澳大利亚籍。现任上海 仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有限公司总经理，本公司第八届董事会董事长。 景卫平男 1958年出生，中共党员，大专学历，注册会计师、 会计师。现任上海展览中心（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2015年5月20日起任本公司第八届董事会副董事长。 沈建厅男 1963 年出生，中共党员，大专学历。曾任上海市 星火农场星宇副食品公司经理、上海农工商集团星火总公司副总经理、光明食品集团五四总公司财务总监等职。现任上海牛奶（集团）有限公司财务总监，本公司第八届董事会董事。 芮友仁男 1938年出生，中共党员，大学本科，高级工程师， 享受上海市政府特殊津贴专家。曾任上海市公用事业局副局长，上海市原水股份有限公司董事长。现任本公司第八届董事会董事。 杨钢男 1958 年出生，大学本科，三级律师。曾任上海市 国茂律师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，本公司第八届董事会董事。 2017年第一次临时股东大会会议资料 大会议案 朱颖锋男 1980年出生，中共党员，硕士研究生。自2010年 1月起至今，先后担任国华人寿保险股份有限公司资产管理部总经理、 资产管理中心总经理、公司投资总监、公司副总裁。 冀爱萍 女 1973年出生，工商管理硕士，注册会计师。2011 年7月起在国华人寿保险股份有限公司历任财务会计部总经理助理、 副总经理, 2014年 9 月起担任国华人寿保险股份有限公司资产管理 中心副总经理,兼财务会计部副总经理。 第九届董事会 独立董事候选人简历 贾岭男 1974 年出生，工商管理硕士。曾任麦格理房地产 资本（中国）有限公司投资部投资高级经理，仲盛房地产（上海）有限公司总经理助理等职。现任星峰资本有限公司董事、总经理，2015年5月20日起任本公司第八届董事会独立董事。 陈治东男 1950 年出生，中共党员，法学硕士。曾任复旦大 学法学院教授、博士生导师。现任世界银行“解决投资争端国际中心”（ICSID）仲裁员，韩国仲裁院、中国-非洲联合仲裁约翰内斯堡中心、华南国际仲裁中心、上海国际仲裁中心和上海仲裁委员会等多家机构仲裁员。2016年5月27日起任本公司第八届董事会独立董事。 2017年第一次临时股东大会会议资料 大会议案 姜立军男 1955 年出生，中共党员，工商管理硕士。曾任新 加坡中远控股有限公司总裁，中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。 宋德亮 男 1972 年出生，中共党员，会计学博士、副教授。 历任安永大华会计师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员，重庆迪马股份有限公司独立董事，审计委员会召集人，博创科技股份公司独立董事，审计委员会召集人，金禾新材料股份有限公司独立董事，审计委员会召集人。 2017年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案 上海市天宸股份有限公司 监事会换届选举的相关议案 各位股东： 鉴于公司第八届监事会任期于2017年1月20日届满，根据《公 司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定将产生新一届（第九届）监事会，经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，提名李维琰、江雁宾为公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。 根据上述内容，提请各位股东审议第13至第15项议案。 上海市天宸股份有限公司监事会 2017年1月18日 2017年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案 第九届监事会 监事候选人简历 李维琰 女 1951 年出生，大专学历。曾任上海莘盛发展有限 公司财务部经理，现任仲盛集团财务部副总经理，本公司第八届监事会监事。 江雁宾 男 1980年出生，澳大利亚籍，澳大利亚新南威尔士 大学软件工程本科毕业。曾任NDD集团副总裁，仲盛集团仲盛能源副 总裁，仲益控股集团业务拓展部总监，仲诺金服常务董事。现任上海元星环境科技有限公司副总经理。 2017年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案 上海市天宸股份有限公司 关于变更公司住所的议案 各位股东： 根据公司实际经营情况，公司住所拟由“上海市浦东新区康士路17号”变更为“上海市长宁区延安西路2067号29楼”，《公司章程》中有关公司住所的条款亦随之修订。 提请各位股东审议此议案。 上海市天宸股份有限公司董事会 2017年1月18日 2017年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案 上海市天宸股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订》等有关文 件的要求，结合公司的实际经营情况，经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会十三次会议审议通过，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下： 1、公司已于2016年在上海市工商行政管理局办理了原营业执照、 组织机构代码证、税务登记证的“三证合一”的登记手续，对《公司章程》中有关条款进行修订。 2、由于变更公司住所，对《公司章程》中有关条款进行修订。 3、根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》的文 件要求，对《公司章程》中有关条款进行修订。 4、因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，授权由本公司负责办理。 修订前 修订后 第二条 公司系依照《中华人民共和国 第二条 公司系依照《中华人民共 公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股 和国公司登记管理条例》和其他有关规定成 份有限公司(以下简称"公司")。 立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经上海市农业委员会[沪农委（92）第 公司经上海市农业委员会[沪农委（92）107号]文批准，以公开募集方式设立；在上海 第107号]文批准，以公开募集方式设立；在 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营 上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 业执照号：3100001000311。 执照,营业执照号：3100001000311。 自2016年3月7日起，公司营业执照号 变更为统一社会信用代码： 2017年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案 91310000132210173W。 第五条 公司住所:上海市浦东新区康 第五条 公司住所：上海市长宁区延安 士路17号 西路2067号29楼 邮政编码：201315 邮政编码：200336 第八十九条 出席股东大会的股东,应 第八十九条 出席股东大会的股东,应 当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 意、反对或弃权。 反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的 证券登记结算机构作为内地与香港股票 名义持有人，按照实际持有人的意思表示进 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 行申报除外。 照实际持有人的意思表示进行申报除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 提请各位股东审议此议案。 上海市天宸股份有限公司董事会 2017年1月18日 2017年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案 上海市天宸股份有限公司 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 各位股东： 根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则（2016 年修订）》 （证监会公告[2016]22 号）等有关文件的要求，结合公司的实际经 营情况，经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，拟对《公司股东大会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容如下： 修订前 修订后 第五十一条 出席股东大会的股东，应 第五十一条 出席股东大会的股东，应当 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港通股票的名义持有人，按照实际持有人的 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 意思表示进行申报除外。 人，按照实际持有人的意思表示进行申报除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 提请各位股东审议此议案。 上海市天宸股份有限公司董事会 2017年1月18日