成都前锋电子股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议材料 2017年1月16日 成都 议程 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合现场会议时间：2017年1月16日14点30分 现场会议地点：成都市高新区吉庆三路333号蜀都中心2期1栋3单元16层 本公司会议室 网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：2017年1月15日15：00至2017年1月16日15：00 会议议程： 序号 内容 一 宣布会议开始 二 审议会议议案 非累积投票议案 1 《关于控股子公司－重庆昊华置业有限公司向股东借款的议案》 三 股东提问及答疑 四 现场投票表决 五 宣布投票表决结果 六 宣读2017年第一次临时股东大会法律意见书 七 会议结束 议案一《关于控股子公司－重庆昊华置业有限公司向股东借款的议案》各位股东： 公司八届十次董事会审议了《关于控股子公司－重庆昊华置业有限公司向股东借款的议案》，由于涉及关联交易，公司现有五名董事，其中三名关联董事杨维彬、李章、徐建回避表决，余下两名独立董事发表了同意的独立意见。 现将本次交易的有关情况说明如下： 重要内容提示： ●交易内容：本公司控股子公司-重庆昊华置业有限公司因资金需要，拟向其股东首创投资发展有限公司借款不超过4000万元。 ●本次交易属关联交易。 ●本次交易对公司的影响：本次关联交易的目的是解决控股子公司资金需求问题，有利于控股子公司发展。 ●截止至本次《借款协议书》时，重庆昊华公司向首创投资发展有限公司借款金额为450万元，本次发生借款后，累计借款金额将不超过4450万元。●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次交易已经公司八届十次董事会会议审议，公司现有五名董事，其中三名关联董事杨维彬、李章、徐建回避表决，余下两名独立董事发表了同意的独立意见。 ●本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 成都前锋电子股份有限公司（下称：公司、本公司）控股子公司-重庆昊华置业有限公司（下称：重庆昊华公司）因资金需要，拟向其股东首创投资发展有限公司（下称：首投发公司）借款。双方于2016年12月26日签署了《借款协议书》，重庆昊华公司向首投发公司借款不超过4000万元。 重庆昊华公司系本公司控股70%的子公司，首投发公司持有重庆昊华公司 30%的股份。北京首都创业集团有限公司系本公司的间接控制人。首投发公司系北京首都创业集团有限公司的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，重庆昊华公司与首投发公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。 公司于2016年12月27日召开了八届十次董事会对本次关联交易进行了 审议。公司五名董事，其中三名关联董事杨维彬、李章、徐建回避表决，余下两名独立董事发表了独立意见。 由于本次关联交易出席会议的无关联关系董事人数不足三人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《董事会议事规则》的相关规定，本次董事会不能进行表决，本次交易须提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 二、交易各方介绍 （一）、首创投资发展有限公司 1、企业性质：有限责任公司（法人独资） 2、注册地址：北京市海淀区知春路51号二层 3、法人代表：刘永政 4、注册资本：10000万元 5、经营范围：销售百货、五金交电、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、机械设备、电器设备、钢材、木材、工艺美术品、电子计算机、日用杂品、文化体育用品、纺织品；房地产开发及商品房销售；经济信息及产业咨询服务（不含中介服务）；投资咨询；出租写字间；专业承包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 6、股东情况：首创投资发展有限公司系北京首都创业集团有限公司全资子公司。 （二）、重庆昊华置业有限公司 1、企业性质：有限责任公司 2、注册地址：重庆市北部新区红锦大道561号1幢-2-1怡和大厦5楼 3、法人代表：杨晓斌 4、注册资本：1000万元人民币 5、经营范围：一般经营项目：房地产综合开发（凭相关资质执业）；物业管理（凭相关资质执业）；房地产咨询服务；自有房屋租赁。（以上经营范围国家法律、法规禁止和限制的不得经营；应该审批的。未获审批前不得经营。） 6、股东情况：股东为本公司和首投发公司。其中，本公司持股700万元，占其注册资本的70％；首投发公司持股300万元，占其注册资本的30％。三、本次关联交易标的及主要内容 1、本次关联交易标的及主要内容：本公司控股子公司―重庆昊华公司向首投发公司借款不超过4000万元。 2、协议主要内容： 甲方（出借人）：首创投资发展有限公司 乙方（借款人）：重庆昊华置业有限公司 （一）借款事由及金额 1、乙方因需要交纳相关税费、项目工程款及日常运营管理费，需要向甲方借款。 2、乙方本次向甲方借款额度不超过人民币4000万元，具体借款金额 以实际发生的借款金额为准。 （二）借款期限及费用计算 1、上述借款资金使用期限暂定为一年，乙方可以根据资金情况，提前归还。 2、资金占用费参照同期人民银行公布的贷款基准利率及借款实际占用日期向甲方支付。 3、借款期满如需续约，由双方另行协商。 （三）违约责任 1、乙方保证借款专款专用，不挪作他用。如发现乙方将上述资金挪作他用，甲方有权提前收回资金，同时乙方应支付所占用资金2%的违约金。 2、乙方使用上述资金造成损失或利用本协议进行违法活动的，甲方应追回全部资金及资金占用费，对直接责任人应追究经济责任。情节严重的，由司法机关追究刑事责任。 （四）协议变更或解除 1、本协议非因《中华人民共和国合同法》规定允许变更或解除合同的情况发生，任何一方当事人不得擅自变更或解除本协议。 2、当事人一方依照《中华人民共和国合同法》要求变更或解除本协议时，应及时采用书面形式通知其他当事人，并达成书面协议。本协议变更或解除后，乙方已占用的甲方的资金和应支付的资金占用费，仍应按本协议的规定偿付。 （五）其他事项 本协议如有未尽事宜。须经协议双方当事人共同协商，作出补充规定。补充规定与本协议具有同等效力。 （六）附则 1、本协议正本一式四份，双方各执两份。 2、本协议经各方签字盖章，并经成都前锋电子股份有限公司股东大会审议批准后生效。 四、本次关联交易的目的及对公司的影响情况 本次关联交易目的是为解决控股股子公司重庆昊华公司的资金需要，有利于控股子公司的发展。 五、关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审议 本次关联交易已经公司于2016年12月27日召开的八届十次董事会审议。 公司现有五名董事，其中三名关联董事杨维彬、李章、徐建回避表决，余下两名独立董事发表了独立意见。 由于本次关联交易出席会议的无关联关系董事人数不足三人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《董事会议事规则》的相关规定，本次董事会不能进行表决，本次交易须提交公司股东大会审议。 2、独立董事事前认可本次关联交易的声明 公司两位独立董事对本次关联交易进行了事前审查，并发表了事前声明。 3、独立董事意见 公司两位独立董事在认真审核了本次关联交易的所有材料后，对本次关联交易发表了独立意见：公司关联交易目的是为了解决控股子公司的资金需要，符合公司和全体股东利益，没有损害公司及股东合法权益的行为。董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意重庆昊华置业有限公司和首创投资发展有限公司签署的《借款协议书》。 4、审计委员会意见 公司审计委员会出具了书面审核意见，认为： 公司本次关联交易目的是为了解决控股子公司的资金需要，没有损害公司和广大股东的利益的行为。董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将《关于控股子公司－重庆昊华置业有限公司向股东借款的议案》提交股东大会审议。 5、监事会意见 公司八届九次监事会会议认真审议了《关于控股子公司－重庆昊华置业有限公司向股东借款的议案》，认为：公司控股子公司－重庆昊华置业有限公司向首创投资发展有限公司借款是为了解决该公司资金需要，董事会审议程序符合相关规定，符合公司及广大股东利益。同意公司董事会审议通过的《关于控股子公司－重庆昊华置业有限公司向股东借款的议案》。 六、截止本次《借款协议书》签署时，重庆昊华公司向首投发公司借款金额为450万元，本次发生借款后，累计借款金额将不超过4450万元。 备查文件 一、《借款协议书》； 二、公司八届十次董事会决议； 三、公司八届九次监事会决议； 四、公司独立董事事前认可本次关联交易的声明； 五、公司独立董事意见； 六、公司审计委员会意见。 请各位股东审议。 2017年1月16日