梅花生物科技集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 二○一七年一月 梅花生物科技集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。 （一）现场会议参加办法 1.现场会议召开时间：2017年1月16日下午2:00 2.股东请持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2017年1月16日下午2点前到河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室签到后参加会议。3.现场投票采用记名投票方式表决。非累积投票议案的每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。累计投票议案表决方式详见本资料《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会累积投票制说明》。 4.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 （二）网络投票方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年1月16日至2017年1月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。 六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。 七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。 八、在大会进行表决时，股东不得发言。 九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 二○一七年一月 梅花生物科技集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 会议主持人：董事长孟庆山先生 现场会议召开时间：2017年1月16日下午2:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始 二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人3名，其中股东代表2名， 监事代表1名 三、审议议案 序号 议案名称 是否为特别决议案 非累积投票议案 1 关于修订公司章程的议案 是 2 关于修订股东大会议事规则的议案 否 3 关于发行超短期融资券的议案 否 4 关于审议《2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 否 5 关于审议《2017年第一期员工持股计划管理办法》的议案 否 6 关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 否 累计投票议案 7.00 关于选举董事的议案 7.01 关于选举王爱军女士为第八届董事会董事的议案 否 7.02 关于选举何君先生为第八届董事会董事的议案 否 7.03 关于选举梁宇博先生为第八届董事会董事的议案 否 8.00 关于选举独立董事的议案 8.01 关于选举罗青华先生为第八届董事会独立董事的议案 否 8.02 关于选举郭春明先生为第八届董事会独立董事的议案 否 9.00 关于选举监事的议案 9.01 关于选举常利斌先生为公司第八届监事会监事的议案 否 9.02 关于选举崔丽芝女士为公司第八届监事会监事的议案 否 会上，监事会就员工持股计划持有人名单核实情况需向股东大会进行说明。 四、股东发言 五、对议案进行现场投票表决 六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果 七、宣读表决结果 八、宣读股东大会决议 九、律师发表法律意见 十、主持人宣布会议结束 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 二○一七年一月 梅花生物科技集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会累积投票制说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下： 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 投票数 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× …… …… 4.06 例：宋×× 5.00 关于选举独立董事的议案 投票数 5.01 例：张×× 5.02 例：王×× 5.03 例：杨×× 6.00 关于选举监事的议案 投票数 6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关 于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案” 有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示： 序号 议案名称 投票票数 方式一 方式二 方式三 方式… 4.00 关于选举董事的议案 - - - - 4.01 例：陈×× 500 100 100 4.02 例：赵×× 0 100 50 4.03 例：蒋×× 0 100 200 …… …… … … … 4.06 例：宋×× 0 100 50 议案一、关于修订公司章程的议案 各位股东： 因公司业务需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。修订前后内容对照如下： 序号 原条款内容 修订后内容 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 下简称“公司”）。 公司经西藏自治区人民政府藏政复 公司经西藏自治区人民政府藏政复 1 [1993]66号《西藏自治区人民政府关于 [1993]66号《西藏自治区人民政府关于成 成都西藏饭店改组为“西藏明珠股份有 都西藏饭店改组为“西藏明珠股份有限 限公司”的批复》批准，以募集方式设立， 公司”的批复》批准，以募集方式设立， 在西藏自治区工商行政管理局注册登 在西藏自治区工商行政管理局注册登 记，取得营业执照。公司现行营业执照 记，取得营业执照。公司统一社会信用 号为540000400000032。 代码为91540000219667563J。 第八十九条出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股东， 东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见之 2 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 结算机构作为沪港通股票的名义持有 机构作为内地与香港股票市场交易互联 人，按照实际持有人意思表示进行申报 互通机制股票的名义持有人，按照实际 的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。 3 第一百零六条 董事会由九名董事 第一百零六条董事会由五名董事 组成。设董事长一人。 组成。设董事长一人。 第一百二十四条 公司设总经理1 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 名，设副总经理若干名，由董事会聘任 4 经理三名，由董事会聘任或解聘。公司 或解聘。公司总经理、副总经理、财务 总经理、副总经理、财务负责人、董事 负责人、董事会秘书为公司高级管理人 会秘书为公司高级管理人员。 员。 第一百四十三条 监事会行使下列 第一百四十三条 监事会行使下列 职权： 职权： 5 …… …… （七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； 起诉讼； 《公司章程》其他条款暂无修订。 该议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提交2017年第 一次临时股东大会审议。 议案二、关于修订股东大会议事规则的议案 各位股东： 序号 原条款内容 修订后内容 第三十六条出席股东大会的股东， 第三十六条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人，按 机构作为内地与香港股票市场交易互联 1 照实际持有人意思表示进行申报的除 互通机制股票的名义持有人，按照实际 外。 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、字迹无法辩认的表决票或未 未填、字迹无法辩认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决权投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 权”。 该议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提交2017年第 一次临时股东大会审议。 议案三、关于发行超短期融资券的议案 各位股东： 公司注册的40亿元超短期融资券额度已于2016年12月26日到期，公司拟 继续向中国银行间市场交易商协会申请发行超短期融资券，具体方案如下： 1、发行规模：超短期融资券本金待偿余额不超过人民币40 亿元，在注册 额度内循环发行； 2、发行期限：在注册有效期内分期择机发行，单只超短期融资券发行期限 不超过270天（含）； 3、发行利率：按面值发行，利率按照市场情况经协商确定； 4、发行方式：以承销团形式发行，承销机构采用余额包销方式； 5、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者； 6、承销商：拟包括但不限于招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公 司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司，每期发行时公司根据情况确定承销商，并有权调整承销团成员； 7、募集资金用途：偿还其他融资资金，补充流动资金； 8、有效期：经公司股东大会审议通过后，在注册有效期内持续有效。 同时，董事会提请股东大会，在上述发行方案范围内授权董事会及董事长根据市场情况决定分期发行的具体事宜，包括但不限于发行时机、发行额度、发行批次、发行期限、发行利率、承销商、募集资金用途等，并签署必要的法律文件，按规定进行信息披露。 该议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提交2017年第 一次临时股东大会审议，且在中国银行间市场交易商协会注册后，方可实施。 议案四、关于审议《2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东： 为完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司拟定了《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。 《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及 其摘要全文已于2017年1月4日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 进行披露，请各位股东审阅。 该议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提交2017年第 一次临时股东大会审议。 议案五、关于审议《2017年第一期员工持股计划管理办法》的议案 各位股东： 《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》 全文已于2017年1月4日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露， 请各位股东审阅。 该议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提交2017年第 一次临时股东大会审议。 议案六、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案各位股东： 为保证员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定； （3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整； （5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 该议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提交2017年第 一次临时股东大会审议。 议案七、关于选举董事的议案 各位股东： 鉴于公司第七届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会提名王爱军女士、何君先生、梁宇博先生为公司第八届董事会董事候选人。 （董事候选人简历见附件） 该议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提交2017年第 一次临时股东大会审议。 议案八、关于选举独立董事的议案 各位股东： 鉴于公司第七届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会提名罗青华先生、郭春明先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 （独立董事候选人简历见附件） 该议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提交2017年第 一次临时股东大会审议。 议案九、关于选举监事的议案 各位股东： 鉴于第七届监事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举，本届监事会同意提名常利斌先生、崔丽芝女士为公司第八届监事会监事候选人，与职工代表大会选举的职工监事共同组成公司第八届监事会。 职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。 （监事候选人简历见附件） 该议案已经第七届监事会第十八次会议审议通过，现提交2017年第一次临 时股东大会审议。 附：董事、监事候选人简历（排名不分先后） 1.董事候选人 王爱军女士，1972年出生，中国国籍，汉族，曾分别在北京国际商务学院、北京大学 高层管理研修班进修会计学、管理学，曾任原梅花集团董事、总经理，现任上市公司董事、总经理。 何君先生，1974年出生，中国国籍，中共党员，汉族，曾在胜芳建设分局工作，2000 年加入梅花味精，曾任原梅花集团董事、副总经理。现任上市公司董事、副总经理。 梁宇博先生，1964年出生，中国国籍，汉族。梁宇博先生2000年加入梅花味精，曾任 原梅花集团董事、副总经理，现任上市公司董事、副总经理。 罗青华先生，1972年出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国人民大学。1994年7月 至1996年6月，任中美史克制药有限公司人力资源部职员；1996年7月至1997年10月， 任罗纳普朗克(中国)公司人力资源总监助理；1997年11月-1998年12月，任壳牌(中国)公 司投资企业人力资源经理；1999年1月至今为佐佑管理顾问公司的创始合伙人。罗青华先 生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份。罗青华先生自2015年2月 13日起兼任中航光电科技股份有限公司（股票简称中航光电，股票代码002179）独立董事， 已取得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员培训结业证，罗青华先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。罗青华先生独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 郭春明先生，1975年生，中国国籍，汉族，中共党员，会计学副教授，管理学博士， 北京大学光华管理学院EMBA，1996年-2005年为太原理工大学会计学讲师，2005年7月 至2008年8月为南京财经大学会计学院会计系会计学副教授、硕士生导师，2008年8月至 2016年6月在万华化学集团股份有限公司任审计部总经理、宁波万华财务总监等职，2016 年6月至今为无锡北大博雅控股集团有限公司副总裁。郭春明先生曾在国内一级期刊发表论 文5篇，2篇被EI全文索引，核心期刊发表论文十三篇，主持国家博士后基金两项，研究 方向分别为财务管理、内部控制等，曾参与国家自然基金、国家软科学研究项目多项，并曾获得过“宁波市先进会计工作者”荣誉称号。郭春明先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份。郭春明先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。郭春明先生独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 2.监事候选人 常利斌先生，1969年生，中国国籍，汉族，2005年2月加入原梅花集团，曾任上市公 司通辽基地工程负责人、新疆项目技术部负责人、工程公司负责人等职，现为上市公司技术总工、黄原胶事业部部长。 崔丽芝女士，1970年生，中国国籍，汉族，中共党员，2002年加入梅花味精，曾任营 销公司内勤经理、食品原料部部长等职，2008年10月开始在江南大学在职进修管理课程， 现为营销公司物流运营部营运二处处长。