北京市海润律师事务所 关于 梅花生物科技集团股份有限公司 实施 2017 年第一期员工持股计划的 法律意见书 中国・北京 海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦15层 电话：010-82653566；传真：010-88381869 二�一七年一月 释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 公司/梅花生物 指 梅花生物科技集团股份有限公司 本所 指 北京市海润律师事务所 《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股 《员工持股计划》 指 计划（草案）》 《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股 《员工持股计划摘要》指 计划（草案）摘要》 《员工持股计划管理办 《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股 指 法》 计划管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《信披指引》 指 《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 《公司章程》 指 《梅花生物科技集团股份有限公司章程》 《北京市海润律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限 本法律意见书 指 公司实施2017年第一期员工持股计划的法律意见书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市海润律师事务所 关于梅花生物科技集团股份有限公司 实施2017年第一期员工持股计划的 法律意见书 致：梅花生物科技集团股份有限公司 北京市海润律师事务所接受梅花生物的委托担任公司员工持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。 本所依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和中国证监会发布的《指导意见》、上海证券交易所《工作指引》和《公司章程》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本所出具法律意见书的事实和文件均己向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、验证。 本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与公司实施员工持股计划相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施员工持股计划相关材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。 本所律师同意公司部分或全部在实施员工持股计划的相关材料中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。据此，本所律师出具法律意见书如下: 一、公司的主体资格 梅花生物是以募集方式设立的股份有限公司，设立时的名称为“西藏明珠股份有限公司”，1995年1月向社会公众公开发行股票3,000万股，1995年2月9日，公司在西藏自治区工商行政管理局注册登记，同年2月17日经中国证监会批准其社会公众股在上海证券交易所上市流通，现股票简称“梅花生物”，股票代码600873。 公司现持有西藏自治区工商局核发的统一社会信用代码为 91540000219667563J的《营业执照》，其记载的主要内容如下: 名称：梅花生物科技集团股份有限公司 类型：股份有限公司（中外合资、上市） 注册资本：310,822.6603万元 法定代表人：孟庆山 住所：拉萨市金珠西路189号 经营范围：生产味精；预包装食品的批发兼零售；对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5-肌苷酸二钠、5-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料、（危险化学品除外）、鸟苷、香精香料的投资（取得许可审批后方可从事生产经营）；货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司；公司目前不存在根据法律、法规和规范性文件或其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在无法持续经营的法律障碍；公司具备实施员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 本所律师根据《指导意见》的相关规定对公司《员工持股计划》的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下： (一)本次员工持股计划符合《指导意见》的基本原则 1.根据公司的确认经本所律师核查公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划现阶段已经按照法律、行政法规及公司章程的规定履行相关内部审议程序，公司承诺按照《指导意见》真实、准确、完整、及时地履行了信息披露的义务。 根据公司的说明，内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司不存在操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分(一)的规定。 2.根据公司的确认并经核查，公司实施员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分(二)的规定。 3.根据公司的说明，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分(三)的规定。 (二)本次员工持股计划符合《指导意见》的内容要求 1.本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工。该等人员范围符合《指导意见》第二部分(四)的规定。 2.本次员工持股计划的资金来源为，员工合法薪酬、自筹资金、控股股东孟庆山先生提供的借款及其他合法合规方式等。符合《指导意见》第二部分(五)第1项的规定。 3.本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式)取得并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分(五)第2项的规定。 4.本次员工持股计划通过二级市场购买的股票的锁定期为12个月，自公司 公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起计算。前述情况符合《指导意见》第二部分(六)第1项的规定。 5.本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司现有股本总额的0.99%， 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述情 况符合《指导意见》第二部分(六)第2项的规定。 6.本次员工持股计划由员工持股会议选出员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理。前述情况符合《指导意见》第二部分(七)第1项的规定。7.根据公司草拟的《员工持股计划管理办法》，该办法可以切实维护员工持股计划持有人的合法权益，能够避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间的利益冲突。前述情况符合《指导意见》第二部分(七)第3项的规定。 8.根据经公司第七届第三十六次董事会审议通过并提交股东大会审议的《员工持股计划》，《员工持股计划》包括如下内容: （1）基本原则； （2）员工持股计划的目的； （3）员工持股计划参加对象及确定标准； （4）员工持股计划参与情况； （5）员工持股计划的资金来源； （6）员工持股计划的股票来源； （7）员工持股计划涉及的标的股票规模与价格； （8）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期； （9）员工持股计划的变更和终止； （10）公司融资时员工持股计划的参与方式； （11）员工持股计划的管理模式； （12）员工持股计划份额权益的处置办法； （13）其他事项。 前述情况符合《指导意见》第三部分(九)的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《信披指引》的相关规定。 三、员工持股计划所履行的程序 (一)目前己经履行的程序 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划己经履行的程序如下: 1.2017年1月3日，公司董事会召开第七届第三十六次会议，审议通过了 《员工持股计划》等与本次员工持股计划相关的议案。在审议《员工持股计划》等与本次员工持股计划相关的议案时，关联董事进行了回避。前述情况符合《指导意见》第三部分(九)的规定及《信披指引》第五条第一款的规定。 2. 2017年1月3日，公司独立董事对《员工持股计划》发表了独立意见。 公司独立董事认为:1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展； 3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的情形。综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第三部分第(十)项及《信披指引》第九条的规定。 3．2017年1月3日，公司监事会召开第七届第十九次会议，监事会认为:1、 《员工持股计划》的编制和决策程序合法、有效，内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；2、公司本次员工持股计划拟定的参加对象均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。监事会同意公司实施员工持股计划并将上述方案提交公司股东大会审议。 4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分(十一)及《信披指引》第十一条的规定。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司己经就本次员工持股计划按照《指导意见》及《信披指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 (二)需履行的程序 公司需将《员工持股计划》提交股东大会审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书。股东大会审议《员工持股计划》，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。 四、本次员工持股计划的信息披露 (一)目前己经履行的信息披露义务 1.2017年1月4日，公司在上海证券交易所网站公告了公司第七届第三十六次董事会决议、《员工持股计划》、《员工持股计划摘要》、《2017年第一次职工代表大会决议》、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见、第七届第十九次监事会决议、《关于2017年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，并在《上海证券报》刊登该等公告，符合《信披指引》第5条第二款的规定。 2.公司已经在《员工持股计划》中披露参与人员包括董事及高级管理人员的姓名及合计出资额及占整个员工持股计划总额的比例，符合《指导意见》第三部分(九)及《信披指引》第7条的规定。 3.本次员工持股计划中，涉及公司股东为员工参与本次员工持股计划提供资金支持。公司依照相关规定披露相关资金支持的来源、形式等情况，符合《信披指引》第8条的规定。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《信披指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 (二)需履行的信息披露义务 根据《指导意见》及《信披指引》，公司尚需履行的信息披露义务如下:1.在股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司应当及时披露股东大会决议。 2.在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据本次员工持股 计划的安排购买公司股票。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在购买完毕公司股票或将相关股票过户至员工持股计划名下后的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 3.在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量，如员工持股 计划存续期限届满后继续展期的，应及时披露。 4.本次员工持股计划届满最低持股期限（锁定期）后己全部卖出相关股票的，应当及时披露。公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列实施情况: （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； （5）资产管理机构的现任及变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划》的内容符合《指导意见》、《信披指引》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；截至本法律意见书出具之日，公司己就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及交易所相关规定的要求履行信息披露义务。 本法律意见书正本3份。 【本页无正文，为《北京市海润律师10事务所关于梅花生物科技集团股份有限