证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2017-001 宁波联合集团股份有限公司关于 子公司出售宁波联合物业管理有限公司40%股权的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司的全资子公司宁波联合建设开发有限公司，将其持有的宁波联合 物业管理有限公司40%的股权在宁波市产权交易中心公开挂牌竞价出让， 最终以2425.53万元的价格，由宁波联合物业管理有限公司鲍小才等6 名原自然人股东受让。 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重 大法律障碍。 宁波联合物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）系本公司的全资子公司宁波联合建设开发有限公司（以下简称“建设开发公司”）于2000年与自然人股东共同出资设立，注册资本500万元，其中建设开发公司出资200万元，持股比例为40%。为进一步优化资产结构，建设开发公司将其持有的上述股权在宁波市产权交易中心公开挂牌竞价出让，最后，物业公司6名自然人股东，在交易价格2425.53万元的同等条件下，以物业公司原股东身份行使了上述股权的优先受让权，并于2017年1月 6 日与建设开发公司签订了《产权交易合同》。 一、交易概述 本公司的全资子公司建设开发公司通过宁波市产权交易中心公开挂牌竞价出让，将其持有的物业公司40%股权转让给鲍小才、徐燕、郑跃军、章辉、袁冰、陈捷等6名自然人，其中鲍小才受让31.98%，徐燕受让4%，郑跃军受让2.67%、章辉受让1.33%、袁冰受让0.01%、陈捷受让0.01%。交易价格为2425.53万元，账面净值为309.06万元,交易价格与账面值相比，溢价2116.47万元,溢价率为684.81%。本次股权转让按公司相关管理制度规定由公司总裁批准后即可实施，公司已按规定履行了内部审批程序。 建设开发公司于2017年1月6日与上述6名自然人签订了《产权交易合同》。 二、 交易对方情况介绍 公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，在上述《产权交易合同》签订前，确认了其物业公司的股东身份和股权受让款已全额汇入宁波市产权交易中心指定的结算账户的事实。 交易对方基本情况如下： 序号 姓名 国籍 性别 住所 最近三年的职业和职务 1 鲍小才 中国 男 宁波 物业公司董事长、总经理 2 徐燕 中国 女 宁波 物业公司副总经理 3 郑跃军 中国 男 宁波 物业公司部门经理 4 章辉 中国 男 宁波 物业公司部门经理 5 袁冰 中国 男 宁波 物业公司副总经理 6 陈捷 中国 女 宁波 物业公司部门经理 交易对方系物业公司股东，在物业公司任职，无由他们控制的核心企业，他们与本公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为建设开发公司持有的物业公司 40%股权。上述股权产权 清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 2、宁波联合物业管理有限公司基本情况 主要股东及各自持股比例：建设开发公司持有40%的股权，其余的自然人股 东持股比例分别为：鲍小才32%，吴国忠8%，袁冰6%，徐燕6%，郑跃军4%， 章辉2%，陈捷2%。 主营业务：物业管理；房屋维修；水电安装；室内外装潢；房产中介服务；家政服务；房屋租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册资本：500万元 成立时间：2000年6月7日 注册地点：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号908室 3、有优先受让权的股东吴国忠放弃了优先受让权。 4、物业公司2016年的主要财务指标（未经审计）： 金额单位：万元 2016年12月31日 2016年度 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 扣除非经常性损 益后的净利润 7,956.96 7,045.62 911.34 11,803.51 99.21 -115.92 5、受建设开发公司委托，宁波公平资产评估有限公司对上述拟转让股权涉及的股东全部权益价值在评估基准日（2016年6月30日）所表现的市场价值进行了评估，根据宁波公平资产评估有限公司出具的评估报告（公评报字【2016】第 1058 号），物业公司的净资产账面价值为 8,236,400.82 元，评估价值为10213248.32元，评估增值率24%。建设开发公司根据该评估结果确定其物业公司40%股权的挂牌出让底价为408.53万元。 （二）交易标的定价情况及公平合理性分析。上述股权在宁波市产权交易中心公开挂牌竞价出让，经过247轮竞价后所产生的最高报价为2425.53万元，并按挂牌公示程序征询物业公司原股东是否行使优先受让权后，与行使优先受让权的股东按前述最高报价成交。成交价格高出账面值较多，是上述股权的公允价值与其权益法核算结果的偏差所致；成交价格高出评估值较多，是上述股权经多轮竞价后的结果。 四、交易合同的主要内容及履约安排 （一）产权交易合同的主要条款。 1、合同主体：转让方为宁波联合建设开发有限公司；受让方为鲍小才、徐燕、郑跃军、章辉、袁冰、陈捷。 2、交易价格： 2425.53万元。 3、支付方式和支付期限：付款方式为签约当日一次性汇入宁波市产权交易中心指定的结算账户。 4、期间损益：自评估基准日至工商变更登记日期间，物业公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 5、交付或过户时间安排：在获得宁波市产权交易中心出具的产权交易凭证后三十个工作日内，转让方应召集物业公司股东会作出股东会决议、修改章程，并促使物业公司到登记机关办理物业公司的产权变更登记手续。 6、合同的生效条件：合同自转让方和受让方的授权代表签字或盖章之日起生效。 7、生效时间：2016年1月6日。 8、违约责任： （1）合同中，受让方六个自然人的任何一人不履行合同责任，视为受让方整体违约，未违约的其他自然人承担连带赔偿责任。转让方有权解除合同。 （2）合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照合同转让价款的10% 向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 （3）受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过15日，转让方有权解除合同，要求受让方按照合同转让价款的10%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及物业公司因此造成的损失。 （4）转让方未按合同约定履行相关的报批和产权变更登记义务的，受让方有权解除本合同，并要求转让方按照合同转让价款的10%向受让方支付违约金。 （5）受让方清楚地知道，宁波保税区佳众管理咨询服务有限公司于 2016年12月29日向宁波市产权交易中心递交《关于对宁波联合物业股权转让招标文书相关内容的异议》一份，若因宁波保税区佳众管理咨询服务有限公司的异议成立，导致受让方不能实现合同目的，责任不在转让方，转让方不构成违约，受让方不得据此追究转让方的任何法律责任。 （二）根据宁波市产权交易中心提供的资料，截止上述合同签订日，本次交易的受让方已将全部价款 2425.53 万元汇入宁波市产权交易中心指定的结算账户。 五、出售资产的目的和对公司的影响 公司全资子公司建设开发公司出售物业公司40%的股权，系为优化资产结构， 以利于集中力量做好房地产开发主业。本次交易本身预计可获得净利润1587万 元。本次交易对公司的财务状况不构成重大影响。 本次交易完成后，建设开发公司将不再持有物业公司的股权。 六、上网公告附件 （一）物业公司财务报表（未经审计） （二）物业公司评估报告 特此公告。 宁波联合集团股份有限公司董事会 2017年1月9日